备忘录有没有法律约束力

备忘录有没有法律约束力

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

备忘录是否具有法律约束力，不能只看名称，而要结合其具体内容、双方的真实意图以及实际履行情况来判断。如果备忘录中明确表示“仅为初步意向”“不设定任何义务”，或者内容模糊、缺乏关键条款，那么它通常只被视为磋商性文件，不具有强制履行的效力。法院会综合运用文义解释、体系解释等方法，探究双方是否真正想创设权利义务关系。

案情简介

孙某与科华公司原为北京科华公司的股东，持股比例分别为49%和51%。2015年4月，双方签署一份《备忘录》，其中第5条约定科华公司应在2017年底前以公允价格收购孙某持有的全部股权。但第6条又明确说明，该备忘录仅为初步合作意向，不设定任何义务，正式实施需另行协商签约。同年6月，双方签订《股权转让协议》和《增资协议》，孙某转让了19%股权，增资协议约定了科华公司对孙某剩余股权的优先购买权。后孙某起诉要求科华公司继续履行《备忘录》收购其剩余33%股权。

律师解读

第一，备忘录的性质取决于双方的真实意思表示。本案中，《备忘录》第6条明确写明“不在双方之间设定实施任何行为的义务”，这表明双方并无受法律约束的意图，因此该备忘录仅为磋商性文件。

第二，后续签订的《股权转让协议》和《增资协议》与《备忘录》内容存在冲突，且双方实际履行了后两份协议，这也反证了《备忘录》并非最终协议。法院不会强制要求一方履行自己并未真正同意的义务。

第三，商业谈判中，区分“意向书”和“正式合同”至关重要。如果一方希望备忘录具有法律效力，就应避免使用“初步意向”“不设定义务”等措辞，并明确约定关键条款和违约责任。

王德林律师提示：

在商业合作中，签署任何文件前都应仔细阅读其中关于“效力”的表述。如果文件中出现“仅为意向”“不具约束力”等字样，切勿误以为可以强制对方履行。建议在正式签约前，先由律师审查文件性质。文山地区的企业尤其要注意，股权收购等重大交易应通过正式协议明确权利义务，避免依赖备忘录。如有疑问，可咨询本地专业律师。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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