实际控制人能否用公司资产为自己担保

实际控制人能否用公司资产为自己担保

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

公司实际控制人如果只在自己参加的股东会上，通过决议用公司资产为自己的利益提供担保，这种决议很可能损害公司或其他债权人的权益。因为股东会的召集程序和决议内容都不符合法律规定，所以这样的决议是无效的。

案情简介

火星公司与念依企业签订了一份转让协议，约定火星公司将互相公司的全部股权以及一处物业转让给念依企业。之后，火星公司又与互相公司签订协议，约定互相公司为念依企业向火星公司支付转让款等义务承担连带保证责任。火星公司按约定完成了股权变更登记，但念依企业只支付了部分款项。火星公司于是起诉，要求互相公司和念依企业共同支付剩余股权转让款。

律师解读

这个案例的核心在于，公司实际控制人利用自己的控制地位，通过一个只有自己参加的股东会，决定用公司资产为自己的利益提供担保。这种做法存在两个主要问题：

第一，股东会的召集程序不合法。根据法律规定，股东会必须依法通知全体股东，并确保各股东有参与表决的机会。实际控制人只让自己参加，剥夺了其他股东的知情权和表决权，程序上明显违规。

第二，决议内容可能损害公司和其他债权人的利益。公司资产属于全体股东和债权人，实际控制人用公司资产为自己担保，相当于把公司风险转嫁给公司和其他人，这违背了公平原则。因此，法院认定这类决议无效，是保护公司独立性和债权人权益的体现。

王德林律师提示：

如果您是公司股东或债权人，发现实际控制人通过不合规的股东会决议，用公司资产为自己提供担保，可以及时向法院主张该决议无效。在文山地区，类似的公司治理纠纷并不少见，建议在公司章程中明确担保决策的程序，避免实际控制人滥用权力。日常经营中，也要注意保留股东会通知、决议等书面记录，以备发生争议时使用。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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