招标后因客观原因签补充协议，是否算背离中标合同

招标后因客观原因签补充协议，是否算背离中标合同

案情简介

某房地产公司（发包方）与某建设公司（承包方）就一项大型工程项目签订了中标合同。然而在施工过程中，由于材料价格大幅上涨、施工图纸变更等客观原因，双方在中标合同之外又签订了一份补充协议，对部分工程价款和工期进行了调整。这份补充协议的内容与最初的中标合同不完全一致。后来，双方因工程款结算产生纠纷，房地产公司主张补充协议因背离中标合同实质性内容而无效，应按原中标合同结算。

建设公司则认为，补充协议是因客观情况变化而签订，属于双方真实意思表示，应当有效。双方争议的焦点在于：招标后因客观原因另行订立的补充协议，如果内容与中标合同不一致，是否一定属于法律禁止的“背离中标合同实质性内容”的行为。

法院怎么判

最高人民法院经审理认为，本案中的补充协议并非双方恶意串通规避招标程序，而是因材料价格波动、设计变更等客观原因，为继续履行合同而达成的合理调整。这种调整不违反法律关于招标投标的强制性规定，不属于《招标投标法》所禁止的“背离中标合同实质性内容”的情形。因此，补充协议有效，双方应按补充协议履行。法院最终驳回了房地产公司要求按原中标合同结算的主张。

律师解读

第一，法律禁止“背离中标合同实质性内容”的行为，主要是为了防止招标人与中标人串通，通过签订“阴阳合同”来规避招标程序、损害其他投标人利益。但本案中的情况不同，补充协议是因客观原因（如材料涨价、设计变更）而签订，并非恶意规避法律。

第二，什么是“实质性内容”？通常指工程范围、建设工期、工程质量、工程价款等核心条款。如果补充协议对这些内容做了调整，但调整是基于客观情况变化且合理，法院一般会认可其效力。反之，如果无正当理由随意变更，就可能被认定为无效。

第三，风险提示：在建设工程中，双方因客观原因需要变更合同内容时，建议保留好相关证据（如材料价格波动证明、设计变更通知等），并在补充协议中明确说明变更原因，以证明属于“客观原因”，避免日后被认定为恶意背离中标合同。

王德林律师提示：

在文山地区，建设工程合同纠纷常见于材料涨价、设计变更引发的补充协议争议。建议企业在签订中标合同后，若因客观原因需要调整合同内容，及时以书面形式固定变更原因，并咨询专业律师审查协议条款，避免因程序瑕疵导致协议无效。文山的企业主和承包人尤其要注意，保留好补充协议签订时的客观证据，才能在纠纷中占据主动。

来源：《民事审判指导与参考》总第91辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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