合同条款和实际事实冲突时，法院会怎么判？

合同条款和实际事实冲突时，法院会怎么判？

案情简介

2008年，某区广电局与一家投资公司签订了影剧院改造合同，约定由投资方出资建设，建成后返还部分面积给原产权单位。后来，项目主体变更为某影视文化公司（以下简称"文化公司"）和某置业公司（以下简称"置业公司"），双方在2010年又签了两份协议和一份补充协议，约定文化公司提供土地，置业公司负责建设，建成后返还至少7000平方米的建筑面积给文化公司，其中商业用房不超过6000平方米。

但在实际履行中，置业公司认为合同中的"7000平方米"包括了一些已经货币补偿给私人产权户的面积，而文化公司则认为这是净面积，不包括那些已补偿的部分。双方争执不下，文化公司起诉要求置业公司按合同返还7000平方米，置业公司则反诉要求按自己的理解执行。

法院怎么判

最高人民法院经审理认为，虽然合同条款字面上写的是"甲方所得建筑面积确保7000平方米"，但结合补充协议中"私人产权户面积已进行货币补偿，该面积从甲方最终确定的分割面积总量商业用房面积中扣除"的约定，以及双方在签订合同时的真实意图，法院认定这7000平方米应当是净面积，不包括已货币补偿的部分。最终，法院支持了文化公司的主张，判决置业公司必须返还7000平方米的净建筑面积。

核心理由是：合同条款的文义理解如果与已查明的事实及相关法律规定冲突，法院不能机械地只看字面意思，而要综合当事人陈述、合同上下文、合同目的、交易习惯和诚实信用原则等因素，去探求双方缔约时的真实意思。

律师解读

这个案例告诉我们，合同条款不是"铁板一块"，法院不会只看字面意思。当条款和实际情况矛盾时，法院会深入分析整个合同的背景、目的和双方的真实意图。比如，本案中补充协议明确提到已货币补偿的面积要扣除，这就说明双方的真实意思是"净面积"。

对做生意的人来说，签合同一定要小心。如果条款写得模糊，比如"7000平方米"到底含不含已补偿面积，最好在合同里直接写清楚，别留漏洞。否则，一旦打官司，法院可能会根据整体证据推翻你原本的理解，导致你吃亏。

另外，交易习惯也很重要。如果行业内通常把"建筑面积"理解为净面积，法院可能会采纳这种习惯。所以，签合同前最好咨询律师，确保条款没有歧义。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议第一时间找专业律师审查合同和证据，不要自己硬扛。法院会综合判断真实意思，但前提是您得拿出有力证据，比如合同草稿、会议记录、往来邮件等。早一点找律师，可能就少走很多弯路。

来源：《民事审判指导与参考》总第73辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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