名义股东擅自转让他人股权，受让人能否取得股权

名义股东擅自转让他人股权，受让人能否取得股权

案情简介

2009年，钱某出资成立一家公司，将部分股权登记在亲戚张某某名下。2011年，钱某将名下97%股权转让给父亲钱某某，并办理了工商登记。2013年，钱某未经父亲同意，伪造签名将股权转回张某某名下。随后，钱某以张某某名义将公司全部股权以300万元转让给宋某。事后，钱某某发现股权被转让，起诉要求确认协议无效并恢复股东资格。

经司法鉴定，2013年的股权转让协议上钱某某的签名并非本人所写。宋某支付了300万元转让款，并办理了工商变更登记。张某某表示认可钱某代其办理的股权转让行为。

法院怎么判

法院一审判决：确认钱某某与张某某之间的股权转让协议无效，但驳回钱某某要求撤销宋某取得股权的请求。二审维持原判。

法院认为：钱某代签的协议因不是钱某某真实意思表示而无效，但宋某受让股权时，工商登记显示股东为张某某，宋某支付了合理价款并办理登记，构成善意取得，依法取得公司股权。钱某某的损失应向钱某主张赔偿。

律师解读

第一，本案涉及两个关键法律问题：无权代理与无权处分。钱某代签协议转让股权，属于无权代理，协议因缺乏真实意思表示而无效。但宋某从名义股东张某某处受让股权，属于善意取得问题。

第二，根据公司法司法解释和物权法规定，股权善意取得需满足三个条件：受让人善意、支付合理价格、完成登记。本案中宋某符合条件，因此依法取得股权，原股东只能向无权处分人索赔。

第三，这个案例提醒我们：工商登记信息具有公示公信效力，交易相对方基于登记信息进行交易受法律保护。实际出资人若将股权登记在他人名下，要特别注意控制风险，最好签订代持协议并保留出资证据。

王德林律师提示：

如果您是实际出资人，建议与名义股东签订书面代持协议，并保留出资凭证、分红记录等证据。若发现股权被擅自转让，应及时起诉并申请财产保全，防止股权被第三人善意取得。在文山地区，类似纠纷常见于家族企业，建议提前做好股权架构设计，避免因亲属代持引发争议。

来源：《民事审判指导与参考》总第68辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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