签了购房协议书后没签正式合同，买卖关系成立吗

签了购房协议书后没签正式合同，买卖关系成立吗

案情简介

2006年9月，某通讯公司（下称"买方"）与某实业公司（下称"卖方"）签订了一份《购房协议书》，约定买方购买卖方名下某大厦部分房产，总价6750万元。协议签订后，买方支付了1000万元定金，卖方也于2007年1月将房屋交付买方使用。此后，双方就正式《房屋买卖合同》的细节（如付款方式、税费承担、抵押解除等）进行了多次磋商，但始终未能达成一致。2009年，卖方发函称双方买卖关系未成立，要求买方支付场地使用费，买方则认为买卖已实际履行。双方争执不下，最终诉至法院。

争议焦点在于：这份《购房协议书》究竟是"预约合同"（即双方只是约定将来要签正式合同），还是"本约合同"（即该协议本身已经构成正式买卖合同）？

法院怎么判

最高人民法院再审认为，不能仅凭协议名称判断法律关系性质，而应综合协议内容、双方磋商过程及实际履行行为，探寻当事人真实意思。本案中，虽然协议名为"购房协议书"，但其中明确约定了房屋位置、面积、总价、定金转购房款等核心条款，且卖方已实际交付房屋、买方已支付大部分款项并使用房屋多年，双方的行为表明已形成事实上的房屋买卖关系。因此，法院认定该《购房协议书》已构成正式买卖合同，卖方无权单方解除，买方有权要求继续履行。

律师解读

第一，预约和本约的区分不能只看协议名称。实践中，很多当事人签订"意向书""备忘录""购房协议书"等，如果内容已经具备合同主要条款（如标的、价款、数量等），并且双方已开始实际履行（如付款、交房），法院很可能认定本约成立。第二，本案中，买方支付定金后卖方即交房，且买方长期使用，这种"先交房后签合同"的模式，在房地产交易中风险很高。如果协议内容不够明确，卖方可能主张仅为预约，从而拒绝继续交易。第三，建议在签订此类协议时，尽量明确"本协议即为正式买卖合同"或"双方不再另行签订合同"等表述，避免日后产生争议。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似房屋买卖或合同纠纷，建议在签订任何协议前咨询专业律师，明确协议性质，避免因"预约"与"本约"的模糊表述导致交易落空。同时，付款后应尽快要求对方办理过户登记，并保留所有付款凭证和往来函件，以备维权使用。

来源：《民事审判指导与参考》总第57辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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