合同条款出现争议时，法院如何确定真实意思

合同条款出现争议时，法院如何确定真实意思

案情简介

广州某铜厂与佛山某冶炼厂在1999年和2000年签订了两份加工合同，约定由冶炼厂将铜渣加工成铜锭，并按一定比例返还给铜厂。合同中对返还的铜锭比例写的是21%，但双方后来对“21%”到底是什么意思产生了争议。铜厂认为这只是暂定数，实际应按27%计算；冶炼厂则认为合同白纸黑字写的就是21%，应按此履行。

2003年，双方又签了一份补充协议，把回收率从21%提高到27%，并确认冶炼厂还欠铜厂943.52吨铜锭。但冶炼厂老板李某某在协议上注明，这笔欠债只能等某合作项目盈利后再还。后来合作项目没成功，铜厂起诉要求冶炼厂还铜锭或赔钱，冶炼厂则以合同已履行完毕为由拒绝。

法院怎么判

法院最终支持了铜厂的主张，认为双方在补充协议中已经明确将回收率从21%提高到27%，并确认了欠铜数量，这份协议是双方真实意思的体现，冶炼厂应按约定履行。法院强调，判断合同条款的真实意思，不能只看字面，还要结合合同目的、交易习惯和诚实信用原则。冶炼厂在补充协议上签字确认欠铜，就应当承担责任，不能以项目未盈利为由推脱。

律师解读

这个案子告诉我们，合同条款有争议时，法院会综合各种因素来判断双方的真实意思，而不是死抠字眼。比如双方后续签订的补充协议、实际履行中的行为、交易习惯等，都可能成为解释合同的重要依据。

另外，合同中的“附条件”条款要特别注意。本案中冶炼厂在补充协议上写的“只能在项目盈利后偿还”，这种条件如果过于模糊或难以实现，法院可能不会支持以此为由拒绝履行义务。当事人不能把不确定的未来事件作为逃避责任的借口。

王德林律师提示：

签订合同时，关键条款要写清楚、写具体，避免使用“暂定”“待盈利后”等模糊表述。如果条件允许，最好在合同中对重要术语进行定义。如果合同履行中发生变更，要及时签订书面补充协议，明确权利义务。文山地区的企业在处理此类合同纠纷时，建议提前咨询专业律师，避免因条款模糊引发诉讼风险。

来源：《民事审判指导与参考》总第56辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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