合同约定有争议时该如何确定真实意思

合同约定有争议时该如何确定真实意思

案情简介

佛山市南海区的一家五金冶炼厂与广州的一家铜厂签订了一份加工合同，约定由冶炼厂为铜厂加工铜料。合同中对加工费、交货时间等条款写得很简单，双方在履行过程中产生了分歧。冶炼厂认为铜厂未按时提供足够原料，导致自己无法按期交货；铜厂则认为冶炼厂加工质量不达标，拒绝支付部分加工费。双方各执一词，纠纷持续多年，最终诉至法院。

在法庭上，双方对合同中的一句话“按实际加工量结算”理解完全不同。冶炼厂认为，只要铜厂提供了原料，自己加工了多少就算多少；铜厂则认为，必须按照自己指定的数量和质量要求来算，冶炼厂擅自多加工的部分不算数。这个争议直接关系到几十万元的加工费到底该不该付。

法院怎么判

最高人民法院在审理后认为，合同解释应当尊重双方订立合同时的真实意思，不能仅凭字面意思机械理解。法院调取了双方谈判时的往来函件、会议记录和交易习惯，发现铜厂在合作中一直要求冶炼厂按订单生产，从未同意冶炼厂自行决定加工量。因此，法院认定“按实际加工量结算”应理解为按铜厂确认的订单数量结算，冶炼厂擅自多加工的部分不能算作有效履行，铜厂无需支付这部分费用。

同时，法院也指出，铜厂未能及时提供原料导致冶炼厂部分停工，同样构成违约，应赔偿冶炼厂相应的损失。最终，双方各自承担部分责任，加工费按铜厂确认的订单量计算，冶炼厂的停工损失由铜厂赔偿。

律师解读

这个案例告诉我们，合同条款写得再简单，也不能随便按自己理解去执行。法院解释合同时，会看双方的真实意图，包括交易习惯、谈判过程、行业惯例等。比如，如果合同里写“按实际加工量结算”，但双方一直按订单生产，那“实际加工量”就是指订单量，而不是你想加工多少就加工多少。

其次，双方都违约的情况下，不是各打五十大板就完事。法院会分别计算各自的违约损失，然后互相抵扣。比如冶炼厂多加工的部分损失自己扛，但铜厂延误供料造成的停工损失也要赔。这就提醒我们，合同履行中任何一方违约，都要承担相应的后果，不能因为对方也有错就免除自己的责任。

最后，风险提示：签合同时，尽量把关键条款写清楚，比如加工量怎么确定、质量谁说了算、付款条件是什么。如果实在写不明白，就保留好谈判记录、邮件、微信聊天记录等证据，万一打官司，这些材料能帮你还原真实意思，避免被对方钻空子。

王德林律师提示：

合同是双方的“法律”，签之前最好找专业律师审核一下，特别是涉及大额交易或长期合作时。在文山地区，很多企业因为合同条款模糊吃了亏，建议您把关键内容写具体，比如“按实际加工量结算”改成“按甲方每月下达的书面订单确认的数量结算”，这样就能避免争议。如果您在文山遇到类似合同纠纷，可以带上合同和相关证据来律所咨询，我会帮您分析风险并制定应对方案。

来源：《民事审判指导与参考》总第56辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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