合同中约定的义务能否被视为附条件

合同中约定的义务能否被视为附条件

案情简介

2008年，某房地产公司（甲方）与某投资公司（乙方）签订了一份股权转让协议，约定甲方将其在某项目公司80%的股权转让给乙方，转让总价为800万元。同时，乙方需向项目公司注入资金共计5.72亿元，其中包括5000万元定金。协议还约定了甲方需要在特定时间前完成土地证办理等多项义务，乙方则相应分阶段注入资金。

协议履行过程中，双方对合同条款的理解产生了争议。甲方认为，乙方支付后续款项应以甲方完成土地证办理为前提，这属于合同附条件；而乙方则认为，甲方的义务是确定的合同义务，并非附条件，不能以此为由拒绝履行自己的付款责任。双方争执不下，最终诉至法院。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，合同法第四十五条第一款规定的附条件，是指决定民事法律关系效力产生或消灭的不确定事实。而本案中，甲方办理土地证等义务是合同中明确约定的、应当履行的义务，是确定的，并非不确定的事实。因此，这些义务不能被视为法律意义上的附条件。法院最终驳回了乙方以甲方未完成义务为由拒绝履行付款责任的主张，支持了甲方的诉讼请求。

律师解读

第一，合同中的附条件与合同义务是两种不同的法律概念。附条件是指将来可能发生也可能不发生的不确定事实，而合同义务是当事人必须履行的确定事项。不能将一方应履行的义务错误地理解为合同生效或失效的条件。

第二，签订合同时，当事人应当清晰区分哪些是条件、哪些是义务。如果一方将本应履行的义务包装成“条件”，试图以此规避责任，法院通常不会支持。实践中，不少纠纷正是因为混淆了这两个概念而产生的。

第三，建议在合同中明确约定各项义务的履行顺序和违约责任，避免使用模糊的“条件”表述。如果确实需要以某项工作的完成为前提，应当明确约定为“先决条件”，并说明其法律后果。

王德林律师提示：

合同条款的表述直接关系到各方权利义务。如果您在签订合同时遇到类似“以某方完成某项工作为条件”的约定，建议咨询专业律师，明确其法律性质。在文山地区，不少企业和个人因合同条款理解不清而产生纠纷，提前做好法律审查可以有效避免争议。如果您在文山或周边地区遇到合同纠纷，欢迎联系我所，我们将为您提供专业的法律服务。

来源：《民事审判指导与参考》总第53辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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