合作开发还是居间介绍，如何认定双方的法律关系

合作开发还是居间介绍，如何认定双方的法律关系

案情简介

1995年，某信用社与某军分区后勤部签订了一份协议，约定由信用社出资420万元，换取军分区后勤部名下的一块土地。随后，某房地产公司也介入进来，与军分区后勤部重新签订协议，将土地款改为220万元。同年10月，信用社与房地产公司签订了一份《协议书》，约定房地产公司协助信用社办理土地使用证手续，并全面负责工程的立项、设计、销售等业务。作为回报，房地产公司在工程竣工后，需无偿返还信用社600平方米的营业用房。之后，双方又将返还的房屋面积调整为26套住宅。

协议签订后，房地产公司向信用社支付了460万元的土地费用，并返还了26套住房。信用社则协助房地产公司办理了立项、开工等手续，还提供了贷款。然而，土地证始终未能办到房地产公司名下，导致建成的商厦无法出售，只能部分出租。后来，信用社改制为某商业银行支行，并起诉追讨房地产公司的贷款本息。法院在执行过程中，将商厦拍卖抵债。房地产公司认为，双方是合作开发房地产关系，信用社的追债行为导致其损失，要求信用社赔偿。而信用社则辩称，双方只是居间合同关系，自己不应承担赔偿责任。

法院怎么判

最高人民法院经审理认为，双方之间法律关系的性质是本案的核心争议。法院严格依据双方签订的《协议书》内容以及实际履行情况进行分析。法院指出，该协议并未约定共同投资、共享利润、共担风险等合作开发房地产的典型特征，而是约定了房地产公司协助办理手续、负责工程建设，并最终向信用社返还特定房屋。信用社的义务主要是提供贷款协助，而非直接投资并承担开发风险。因此，双方之间不构成合作开发房地产关系，而更符合一方提供协助、另一方支付对价的合同关系。最终，法院驳回了房地产公司要求信用社承担赔偿责任的诉讼请求。

律师解读

第一，法律关系的认定不能只看合同名称，而要看合同约定的具体内容和双方实际履行的情况。本案中，尽管房地产公司主张是合作开发，但协议中缺乏共同投资、共担风险的核心要素，法院因此不予支持。这提醒我们，在签订合同时，要明确双方的权利义务关系，特别是是否共同承担经营风险，这是区分合作开发与其他合同关系的关键。

第二，本案还涉及合同履行中的证据问题。房地产公司主张信用社存在欺诈行为，但未能提供充分证据证明，法院未予采信。这告诉我们，在商业合作中，要注重保留书面协议、付款凭证、往来函件等证据，以便在发生争议时能够有效维护自身权益。

第三，从风险防范角度看，企业在参与房地产项目时，应清晰界定自身角色。如果是作为合作方，就应在合同中明确投资比例、利润分配和风险承担；如果只是提供居间或协助服务，则应明确服务内容和报酬。避免因法律关系模糊而导致后续纠纷，甚至承担意外的损失。

王德林律师提示：

在签订涉及土地、房产等重大利益的合同时，建议聘请专业律师对合同条款进行审查，明确双方的法律关系。特别是在文山地区，随着城市发展，类似合作开发或项目协助的纠纷并不少见，提前做好法律风险防控，能有效避免不必要的诉讼和损失。

来源：《民事审判指导与参考》总第53辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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