公司被吊销营业执照后，还能起诉或应诉吗

公司被吊销营业执照后，还能起诉或应诉吗

案情简介

某公司（化名“港中湖公司”）在2001年8月被当地工商部门吊销了营业执照，但一直没有办理注销登记，也没有成立清算组来处理公司债务和股权问题。后来，这家公司的子公司（化名“澳海公司”）与另一家公司（化名“佳美公司”）签订了一份股权转让协议，涉及公司控制权变更。但港中湖公司作为澳海公司的最大股东，其董事会和股东会是否有效表决，成了案件争议焦点。

简单说，就是一家被吊销执照的公司，它的股东会决议和董事会决议还能不能算数？法院在审理时，是否要承认这家公司仍然具有法人资格？这直接关系到股权转让协议是否有效，以及公司控制权能否合法变更。

法院怎么判

最高人民法院在审理此案时明确：公司被吊销营业执照，只是终止了经营资格，但并没有终止法人资格。法人资格的彻底消灭，必须以工商登记部门的注销登记为准。因此，港中湖公司虽然被吊销执照，但其作为法人的主体资格仍然存续，其股东会和董事会依法作出的决议，在法律上仍然有效。海南省高级人民法院在再审中，虽然没有直接依据“吊销不等于注销”来改判，但法院审理时应当承认港中湖公司的法人存在，并审查其股东会表决的有效性。

律师解读

这个案例告诉我们在法律实务中一个非常重要的常识：公司被吊销营业执照，不等于公司“死亡”。很多当事人甚至部分企业主都误以为，公司被吊销执照就彻底完蛋了，什么都不能做了。其实不然。

第一，吊销与注销是两个完全不同的概念。吊销营业执照是工商部门对公司违法经营行为的一种行政处罚，目的是强制公司解散并进入清算程序。但公司法人资格依然存在，直到完成清算并办理注销登记。因此，被吊销执照的公司仍然可以作为诉讼主体起诉或应诉，也可以继续清理债权债务、处置资产。

第二，股东会或董事会决议仍然有效。只要公司未被注销，其内部治理机构（如股东会、董事会）依法作出的决议，在司法实践中通常被认定为有效。本案中，港中湖公司的第十七次董事会决议，就应当被法院审查其合法性，而不是直接无视公司的存在。

风险提示：如果公司被吊销后长期不注销，股东可能面临承担连带责任的风险。债权人可以起诉公司，并申请法院强制清算，最终股东可能要为公司债务“买单”。

王德林律师提示：

如果您遇到公司被吊销营业执照的情况，千万不要以为“一了百了”。建议尽快成立清算组，依法清理公司资产和债务，并办理注销登记，以免留下法律隐患。如果您在文山地区有类似的法律问题，欢迎当面咨询，我会帮您梳理清楚公司状态和应对方案。

来源：《民事审判指导与参考》总第44辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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