公司高管私自将酒店资产转移给自己，是否构成侵权

公司高管私自将酒店资产转移给自己，是否构成侵权

案情简介

1997年，某娱乐公司（以下简称甲公司）成立，注册资本1000万元，其中某房地产公司（以下简称乙公司）出资550万元占55%股份，张某某出资380万元占38%股份，另有两位股东分别出资60万元和10万元。乙公司职员陈某某担任董事长兼总经理，张某某担任董事兼副总经理。

1997年2月，张某某与甲公司签订承包协议，承包公司旗下的酒店，承包期四年，承包金总计7000万元。协议约定，如果张某某连续六个月未完成上缴利润，甲公司有权终止协议。同年4月，甲公司将酒店交给张某某经营。然而到了1997年11月，张某某在未经公司董事会决定的情况下，擅自以甲公司名义向工商局申请撤销酒店。随后在1997年12月，张某某与其妻子共同出资成立了新的酒店公司，注册资本1500万元，张某某持股60%并担任法定代表人，其妻子持股40%。

1998年8月，张某某代表另一家公司与乙公司签订股权转让协议，但该协议并未实际履行。同年8月29日，甲公司召开董事会，决定停止陈某某的职务，由张某某担任董事长。此后，张某某重新刻制了甲公司公章，并在报纸上声明原公章遗失作废。但事实上，原公章在此期间仍被用于公司正常经营活动。

法院怎么判

法院经审理认定，张某某作为公司高管，利用职务便利，在未经董事会授权的情况下，擅自以公司名义申请撤销酒店，随后又与其妻子共同设立新的公司经营同一酒店，将公司资产和业务转移至自己名下，严重损害了甲公司的利益。法院判决张某某的行为构成对公司利益的侵害，应当承担相应的赔偿责任。同时，法院指出，张某某私自刻制公章并声明原公章作废的行为，违反了公司治理的基本规则，不能产生法律效力。

律师解读

第一，公司高管对公司和股东负有忠实义务。根据公司法规定，董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得侵占公司财产。本案中，张某某既是公司董事又是承包经营者，却利用双重身份将公司核心资产转移至自己名下，明显违反了忠实义务。这种"自己代理"的行为在法律上是被严格禁止的。

第二，公司公章管理是公司治理的重要环节。张某某未经董事会决议擅自以公司名义申请撤销酒店，后又私自刻制公章并声明原公章作废，这些行为都严重破坏了公司的正常运营秩序。公司公章作为法人意志的体现，其使用必须严格遵循公司章程和董事会决议，任何个人无权擅自处置。

第三，本案给创业者和公司股东的重要警示是，要重视公司治理结构的设计和落实。股东之间应当通过明确的公司章程、规范的董事会决议程序来约束高管行为，避免出现"一言堂"的情况。同时，公司公章、财务章等重要印鉴应当由专人保管，使用须经审批，防止被滥用。

王德林律师提示：

公司股东和高管应当引以为戒，严格按照公司法规定和公司章程行使权利。如果发现公司高管有类似擅自转移资产、私刻公章等行为，应当立即通过法律途径维权，包括向法院提起诉讼要求赔偿损失，或者向公安机关报案追究相关人员的法律责任。如果您在文山地区遇到类似公司治理纠纷，建议及时咨询专业律师，避免因拖延导致损失扩大。

来源：《民事审判指导与参考》总第44辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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