股权转让协议签了但没盖章，是否生效

股权转让协议签了但没盖章，是否生效

案情简介

张某某、李某某、王某某是某公司的原股东，他们与外部人董某某以及中天公司签订了一份《股权转让协议书》，约定将部分股权转让给董某某和中天公司。这份协议详细写明了转让的主体、价格、时间和程序，各方都在协议上签了字，但中天公司没有在协议上盖章。

不过，就在同一天，公司召开了股东会，全体股东一致同意这次股权转让，并修改了公司章程。董某某也向张某某、李某某支付了股权转让款，两人还签了收款收据。后来，公司凭股东会决议和修改后的章程，到工商局办理了股权变更登记。但张某某和李某某事后反悔，说协议没有生效，因为他们没实际收到钱，签字只是为了办手续。

法院怎么判

法院认定这份《股权转让协议书》已经生效，股权转让合法有效。理由有三点：第一，协议内容完整，是各方真实意思表示，具备合同主要条款，具有法律约束力。第二，虽然中天公司没盖章，但它在股东会决议和章程修正案上签字盖章，这算是对股权转让的事实确认和追认，协议在当天就生效了。第三，从履行情况看，原股东同意转让、放弃优先购买权，董某某也付了钱，张某某和李某某在收款收据上签字，却说没收到钱，这不符合常理。

律师解读

这个案例告诉我们，股权转让协议的生效，不只看有没有盖章。如果协议内容清楚、各方签字认可，并且通过后续行为（比如开股东会、修改章程、付款）实际履行了，法院会认定协议有效。

风险提示：签股权转让协议时，别光盯着盖章这个形式。如果一方没盖章，但参与了股东会决议、收了钱或办了变更登记，这些行为都可能被视为对协议的追认。想反悔？法院不会支持。所以，转让方和受让方都要把每一步做实，别留尾巴。

王德林律师提示：

股权转让不只是签个协议那么简单，建议在签协议前就开好股东会，让全体股东书面放弃优先购买权，然后把协议、决议、付款凭证都保存好。在文山地区，很多股权纠纷就是因为手续不全才闹上法庭的，提前咨询律师能省去不少麻烦。

来源：《民事审判指导与参考》总第43辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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