股权转让后上市失败，能否要求恢复原状

股权转让后上市失败，能否要求恢复原状

案情简介

张某某与某科技公司签订了一份《合作协议》，约定张某某的海外子公司将收购科技公司的股权，以推动重组上市。双方为此又签订了《股权转让协议》，科技公司将股权转让给张某某的公司，并完成了工商变更登记。协议中明确约定，如果重组上市未能成功，双方应终止合作，恢复股权原状，并返还已支付的股权转让款。

后来，由于种种原因，重组上市计划失败。张某某的公司依据《合作协议》要求科技公司恢复股权结构，但科技公司不同意，双方产生纠纷。与此同时，科技公司此前已根据《股权转让协议》向北京仲裁委员会申请仲裁，要求张某某支付股权转让款和逾期利息，仲裁裁决支持了科技公司的请求。张某某的公司则向法院起诉，要求判决恢复股权原状。

法院怎么判

最高人民法院经审理后，维持了一审法院的判决，即恢复某科技公司的股权架构，将股权返还给原股东。法院认为，仲裁裁决处理的是股权转让款的支付问题，而本案处理的是因上市失败后恢复股权原状的问题，两者基于不同的法律关系和事实，不违反“一事不再理”原则。既然上市未果，依据《合作协议》的约定，股权应当恢复原状。最终，法院判决撤销广东省高级人民法院的裁定，维持广州市中级人民法院的判决。

律师解读

这个案例的核心在于区分两个不同的法律关系。第一个是《股权转让协议》下的付款义务，这由仲裁裁决处理；第二个是《合作协议》下上市失败后的恢复原状义务，这由法院审理。两者不冲突，因为合同约定明确：如果上市成功，股权转让有效；如果失败，则一切恢复原状。因此，科技公司不能既拿着股权转让款，又保留股权，这不符合公平原则。

对于企业来说，签订类似“对赌”或“重组上市”协议时，一定要把失败后的处理条款写清楚，比如股权如何返还、价款如何结算。否则，一旦上市失败，双方容易陷入纠纷，甚至出现仲裁和诉讼并行的情况，增加时间和经济成本。本案中，正是因为《合作协议》第3条第15项明确约定了恢复原状，才让法院判决有了依据。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似股权转让或合作投资纠纷，建议在签订合同时就咨询专业律师，明确约定失败后的处理方式。合同条款越清晰，未来维权就越有保障。本案也提醒我们，仲裁和法院的管辖范围不同，不能因为有了仲裁裁决就放弃合同约定的其他权利。如果您在文山有相关法律需求，可以联系我进行详细分析。

来源：《民事审判指导与参考》总第43辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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