合作协议终止后，一方隐瞒真相申请仲裁怎么办

合作协议终止后，一方隐瞒真相申请仲裁怎么办

案情简介

2004年，华建电子公司和华建翻译公司（以下合称“华建公司”）与科技公司、谢某、张某等股东签订了一份《合作协议》，约定通过海外上市方式重组旷世公司。然而，由于旷世公司业绩不佳及香港股市低迷，上市计划在2005年初搁浅。各方随后达成共识，同意终止《合作协议》及其配套的《股权转让协议》和《框架协议》，并将旷世公司的股权恢复原状。

但科技公司却拖延办理工商变更手续，反而在2005年底，利用尚未恢复的股权登记现状，单独依据《股权转让协议》中的仲裁条款，向北京仲裁委员会申请仲裁，要求华建公司支付股权转让金。由于《合作协议》和《框架协议》未约定仲裁，仲裁庭只能审理《股权转让协议》部分，最终裁决华建公司承担支付责任。华建公司认为科技公司割裂了整体协议，违反诚信，遂起诉至法院，要求确认《合作协议》有效、终止合作并恢复股权，同时索赔因仲裁产生的律师费、执行款等经济损失。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，《合作协议》《股权转让协议》和《框架协议》是一个整体合作项目，各方在2005年初已达成终止协议并恢复原状的合意。科技公司隐瞒这一事实，单独依据《股权转让协议》申请仲裁，违反了《合作协议》第3条第15项的约定，属于违约行为。法院支持了华建公司的诉讼请求，判令科技公司配合办理股权变更登记，并赔偿华建公司因仲裁产生的额外经济损失，包括仲裁费、律师费和执行扣划款项等。

律师解读

这个案例提醒我们，在商业合作中，多个协议如果构成一个整体项目，就不能割裂看待。科技公司利用仲裁条款的漏洞，隐瞒整体协议终止的事实，看似占了便宜，但最终被法院认定为违约并承担赔偿责任。

第一，协议之间的关联性很重要。如果一份协议中的仲裁条款只针对部分内容，而整体合作有其他约定，一方故意隐瞒整体背景去申请仲裁，可能构成滥用程序。第二，协议终止后，双方应尽快办理工商变更等手续，拖延可能给一方留下“钻空子”的机会。第三，遇到类似情况，受害方可以起诉要求确认整体协议效力，并索赔因仲裁产生的额外损失，比如律师费和差旅费。

王德林律师提示：

在签订合同时，建议将所有关联协议中的争议解决方式统一，比如都约定仲裁或都约定诉讼，避免出现“部分仲裁、部分诉讼”的尴尬。如果合作终止后对方拖延履行，应及时通过法律途径固定证据，避免被对方利用。在文山地区，如果您遇到类似合同纠纷，可以咨询专业律师，提前防范风险。

来源：《民事审判指导与参考》总第43辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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