土地出让合同未完全履行，能否转让土地使用权

土地出让合同未完全履行，能否转让土地使用权

案情简介

1992年，河北省廊坊市土地管理局与某公司签订了两份《国有土地使用权出让合同》，约定将共计675亩的土地出让给该公司，总金额约5000万元。合同允许分期付款，并约定在支付30%后即可办理土地使用权登记。某公司随后支付了约3837万元，并取得了临时土地使用证。之后，该公司将其中15万平方米土地以每平方米199元的价格转让给了另一家公司，并签订了转让合同。但此时，某公司尚未支付全部土地出让金。

问题在于，某公司在没有全额支付土地出让金的情况下，是否有权将土地使用权转让给第三方？这起案件最终引发了法律纠纷，各方对转让合同的效力产生了争议。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，土地使用者只有在按出让合同约定支付全部土地使用权出让金后，才能取得土地使用权，并依法进行转让。本案中，某公司虽然支付了大部分款项，但并未付清全部出让金，因此其尚未完全取得合法的土地使用权。在此前提下，某公司与第三方签订的土地使用权转让合同，因缺乏合法基础，被认定为无效。法院最终判决转让合同无效，相关款项应相互返还。

律师解读

第一，土地使用权的取得以全额支付出让金为前提。根据法律规定，即便政府发放了临时土地使用证，只要出让金未付清，土地使用者就不具备完整的处分权。这提醒大家，在签订土地转让合同前，务必核实出让方是否已全额付款，否则可能面临合同无效的风险。

第二，转让合同无效后的法律后果。合同无效后，双方应返还各自取得的财产。对于已经支付的土地转让金，受让方可以要求返还；但若土地已被开发或使用，可能会产生复杂的折价补偿问题，增加纠纷处理难度。

第三，分期付款不等于取得完整权利。本案中，合同约定分期付款并可在部分付款后办证，但这仅是行政管理的便利措施，并不改变法律对完整取得土地使用权的要求。实践中，切勿因持有临时证件就误以为可以自由转让。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到土地使用权转让或合同履行问题，建议在交易前务必核实出让方的付款凭证和土地权属证明。如果发现对方未全额支付出让金，应立即暂停交易，避免因合同无效造成损失。必要时，可委托专业律师审查合同，确保交易安全。

来源：《民事审判指导与参考》总第42辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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