股份合作制企业是不是合伙企业，股东要承担无限责任吗

股份合作制企业是不是合伙企业，股东要承担无限责任吗

案情简介

某煤矿企业注册登记为股份合作制企业，领取了企业法人营业执照，法定代表人最初为张某某，注册资金320万元。根据工商资料显示，该企业有董事会章程、采矿许可证等文件，初始股东包括张某某等十一人，后来又增加了两名股东。企业成立后，先后发生了三次退回投资的行为：第一次是1996年8月所有股东退回40%的投资；第二次是1997年3月除一名股东外其他人退回40%的投资；第三次是1998年到2001年间部分股东退回20%的风险金。

后来，因企业经营过程中产生纠纷，案件进入诉讼。贵州省六盘水市中级人民法院在二审中认定该煤矿为合伙企业，这一认定直接关系到股东是否需要对企业债务承担无限连带责任，因此引发争议。

法院怎么判

最高人民法院在二审中纠正了原审法院的认定，明确指出该煤矿属于股份合作制企业，而不是合伙企业。股份合作制企业是依法登记的企业法人，以企业全部资产独立承担民事责任，股东（职工）仅以其出资额为限承担有限责任，不需要像合伙企业合伙人那样承担无限连带责任。同时，法院还指出，该企业自成立后除法定代表人变更外，未办理过企业性质变更登记，因此其股份合作制企业的性质一直没有改变。

律师解读

第一，股份合作制企业和合伙企业是两种不同的企业类型。股份合作制企业是劳动合作与资本合作相结合的经济组织，依法登记为法人，能够独立承担民事责任；而合伙企业是非法人组织，合伙人对企业债务承担无限连带责任。两者在法律性质、责任承担方式上存在根本区别。

第二，判断企业性质不能只看名称或经营模式，关键要看工商登记资料。本案中，企业的营业执照明确记载经济性质为股份合作制，并且从未办理过企业性质变更登记，因此应当以登记为准。

第三，对于投资人的风险提示：参与一家企业时，务必先确认其工商登记的企业类型。如果是股份合作制企业或有限责任公司，投资人通常只承担有限责任；如果是合伙企业，则需要承担无限连带责任。不要因为企业经营方式类似就混淆两者的法律性质，否则可能面临超出预期的债务风险。

王德林律师提示：

如果您正在参与企业经营或准备投资，建议先到当地市场监督管理部门查询企业档案，确认企业登记的类型和股东信息。特别是文山地区的企业主，遇到类似股份合作制企业是否属于合伙的争议时，可以参照最高人民法院的裁判观点，依法维护自身权益，避免被错误认定为合伙企业而承担不应有的无限责任。

来源：《民事审判指导与参考》总第42辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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