企业兼并后违约，能否要求返还资产和解除合同

企业兼并后违约，能否要求返还资产和解除合同

案情简介

某市一家搪瓷厂（后更名为新阳光公司）与某集团（化名“希科集团”）及某民政集团签订了一份《兼并协议书》，约定由希科集团负责经营搪瓷厂的资产，同时承担职工工资、社保等义务。作为条件，搪瓷厂将名下房产（包括某大厦3至5层）作为出资，与希科集团共同设立一家新公司。2003年，搪瓷厂正式更名为新阳光公司。

然而，希科集团在经营过程中长期拖欠职工工资、医疗费，并欠缴养老保险和住房公积金。2004年，民政集团以希科集团严重违约为由，向法院起诉，要求解除《兼并协议书》，并返还其控制的房产，同时支付拖欠的职工费用和50万元违约金。此外，涉案房产的一部分已被希科集团转租给一家文化娱乐公司（化名“飞达公司”），用于经营酒店，民政集团随后也要求飞达公司迁出。

法院怎么判

一审法院（江苏省南京市中级人民法院）认定，希科集团长期拖欠职工工资、医疗费，不缴纳社保，已构成根本违约，导致合同目的无法实现。因此，法院判决解除《兼并协议书》，希科集团应在判决生效后十日内返还其控制的房产和土地。对于民政集团要求支付工资等费用的请求，法院认为这不属于本案审理范围，而50万元违约金因证据不足未获支持。希科集团不服一审判决，提起上诉，但江苏省高级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

后续，民政集团再次起诉，要求飞达公司迁出涉案房产。鼓楼区法院审理后，判决飞达公司迁出并返还房屋，同时支付自2006年1月起的租金。法院还委托鉴定机构评估了房屋装潢和资产价值，其中装潢重置现值为736.83万元，可移动资产价值610.79万元。

律师解读

第一，兼并协议中的违约行为可能导致合同解除。 本案中，希科集团长期拖欠职工工资和社保，属于严重违反合同义务的行为。根据《民法典》的规定，一方根本违约时，守约方有权请求解除合同。因此，民政集团要求解除《兼并协议书》并获得法院支持，是合理的法律救济途径。

第二，合同解除后，资产应当返还，但第三方承租关系需另行处理。 法院判决希科集团返还房产，但飞达公司作为实际承租方，其租赁合同是由希科集团代签的。民政集团需要另行起诉要求飞达公司迁出，这提醒我们：企业兼并中，如果资产已被转租或转包，解除合同后要尽快清理第三方占用问题，避免资产长期被他人控制。

第三，职工权益纠纷通常不属于兼并协议解除案的范围。 法院未支持民政集团要求支付拖欠工资等费用的请求，理由是这些费用涉及职工个人权益，需要另案处理。这提示企业在处理类似纠纷时，应分别梳理合同解除与职工权益保护的诉讼路径，避免因诉讼请求混同而影响维权效率。

王德林律师提示：

企业在签订兼并协议时，应明确约定违约责任和资产返还条款，尤其是涉及职工工资、社保等义务时，要定期监督履行情况。一旦发现对方拖欠费用，应及时收集证据并采取法律行动，避免损失扩大。在文山地区，企业兼并或资产重组时，建议聘请专业律师审查合同细节，确保资产和职工权益都得到有效保障。如果您遇到类似纠纷，欢迎咨询云南八谦（文山）律师事务所。

来源：《民事审判指导与参考》总第42辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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