建设工程合同与备案合同内容不一致，以哪个为准？
建设工程合同与备案合同内容不一致，以哪个为准？
案情简介
某建筑公司（以下简称“中建公司”）与某开发公司（以下简称“开发公司”）就一项位于武汉汉正街的工程，在招标前签订了《2·15协议》。随后，中建公司中标，双方又签订了《施工合同》，该合同主要内容与《2·15协议》一致。之后，双方再次签订了《4·17协议》，内容也与《2·15协议》一致，但未进行备案。在工程结算时，双方对管理费的计取标准产生争议：开发公司认为合同对管理费约定不明确，应执行政府定价；而中建公司则主张应按合同约定处理。此外，工程还涉及防护措施等事实问题，一审法院曾到安全管理站调查，确认了中建公司确实做了钢板网加密目网等安全防护。
案件经一审判决后，中建公司不服，上诉至最高人民法院，主张《2·15协议》和《4·17协议》因违反法律规定应认定无效，并要求按中标合同结算工程款。
法院怎么判
最高人民法院二审认为，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第21条规定，当事人就同一建设工程另行订立的合同与备案的中标合同实质内容不一致的，应以备案的中标合同作为结算依据。但本案中，《4·17协议》虽然未备案，但其关于工程造价、质量、工期及取价标准等主要内容与已备案的《施工合同》一致，两份合同没有实质性差异。因此，《4·17协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，一审判决认定其合法有效是正确的。中建公司主张协议无效的上诉理由没有法律依据，法院不予支持。
律师解读
本案的核心问题是，当建设工程存在多份合同，且其中一份未备案时，应以哪份合同为准。根据法律规定，如果未备案的合同与备案的中标合同在实质性内容（如价款、质量、工期）上没有差异，那么未备案的合同也可能是有效的，可以作为结算依据。反之，如果两者实质内容不一致，则必须以备案的中标合同为准。这提醒我们，签订合同时，尽量保持所有合同版本内容一致，避免因“阴阳合同”引发纠纷。
另外，关于管理费争议，如果合同中对价款或报酬有明确约定，应优先按约定执行；如果约定不明确，才可能适用政府定价。本案中，双方在合同中对管理费无明确约定，但法院并未直接支持开发公司主张的政府定价，而是结合合同整体内容进行判断。因此，在签订合同时，对关键条款如价款、管理费等一定要写清楚，避免模糊表述。
王德林律师提示：
建设工程合同涉及金额大、周期长，建议在招标前就与对方充分沟通，确保所有合同条款一致并备案。如果合同内容有变更，最好以补充协议形式明确，并尽量备案。如果您在文山地区遇到类似工程款结算纠纷，建议咨询专业律师，避免因合同效力问题导致损失。
来源：《民事审判指导与参考》总第42辑，最高人民法院民事审判第一庭编
王德林 律师
云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任
专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议
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