股东能替公司打官司拿回财产吗

股东能替公司打官司拿回财产吗

案情简介

张先生是一家公司的股东，持有公司40%的股份。公司名下有块土地和一些资产，被公司管理层转让给了另一家公司。张先生觉得这笔转让损害了公司利益，于是自己跑到法院起诉，要求撤销转让合同，把土地和资产拿回来还给公司。张先生认为，自己作为股东，公司资产有40%属于自己，所以有权直接起诉。

但实际上，公司收到张先生的要求后，已经主动向买家提起了诉讼。张先生觉得公司行动不够快，又自己以个人名义去法院告，想让法院直接判资产归还公司。

法院怎么判

法院最终驳回了张先生的起诉。法院认为，张先生起诉要求返还的资产属于公司所有，而不是他个人的财产。他虽然持有公司40%的股份，但这并不意味着他对公司资产拥有40%的所有权。张先生的诉讼请求和他个人的直接利益之间，只有间接关系，没有直接的利害关系。即使官司打赢了，资产也是归还给公司，而不是给他个人。所以，这属于典型的股东代表诉讼，而不是股东直接诉讼。按照法律规定，股东代表诉讼需要先向公司提出请求，公司拒绝后才能自己起诉。既然公司已经主动起诉了，张先生就不能再以自己的名义重复起诉。

律师解读

这个案子关键要分清两种诉讼：一种是股东直接诉讼，比如公司不给分红、侵犯了你的投票权，这些属于股东个人权利受侵害，你可以直接告公司。另一种是股东代表诉讼，比如公司管理层乱卖资产、损害了公司利益，这时候受侵害的是公司的权利，股东不能直接替公司打官司，必须先请求公司自己起诉，公司不告或者拖延，股东才能以自己名义代表公司去告。

风险提示：很多股东容易混淆这两种诉讼。如果公司利益受损，你直接起诉要求把财产拿回给自己，法院不会支持。因为公司是独立法人，资产归公司，股东只享有股权。另外，股东代表诉讼有严格的前置程序，必须先向公司提出书面请求，等公司决定。如果公司已经起诉了，你就不能再重复起诉，否则法院会驳回。

王德林律师提示：

如果你发现公司利益被侵害，想替公司维权，一定要先走内部程序，书面要求公司起诉。如果公司拒绝或拖延，再考虑以股东名义提起代表诉讼。千万别自己直接去告，否则可能白花诉讼费。文山地区的企业股东如果遇到类似问题，建议先咨询专业律师，避免走弯路。

来源：《民事审判指导与参考》总第40辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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