签了补充协议说“完全知悉”，还能主张重大误解吗

签了补充协议说“完全知悉”，还能主张重大误解吗

案情简介

某投资公司（化名“南中公司”）与一家农村信用社（化名“鹭岛农信社”）签订了一份借款合同，约定南中公司向信用社借款，用于支持其他关联公司的经营。后来，双方又签订了一份《补充协议》，其中明确写明：“借款人已完全知悉主合同项下借款的实际用途，不论主合同是否有效，或借款性质、用途等与实际是否相符，均不能解除借款人的还款责任，借款人也不能以任何形式或任何事由提出免责抗辩。”

但南中公司后来反悔，认为自己对借款的实际用途、借款性质等存在误解，并主张合同是在重大误解或显失公平的情况下订立的，要求免除或减轻还款责任。信用社则坚持要求南中公司按合同约定还款并支付利息。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，南中公司作为一家依法成立的投资公司，在签订合同时应当对贷款的前提条件和法律后果有充分了解。其不仅签订了借款合同，还在《补充协议》中明确声明“完全知悉”借款实际用途，并承诺不以此为由免责。因此，法院认定南中公司对合同主体、借款性质、数额、走向及担保对象等主要条款不存在重大误解。

关于显失公平的主张，法院指出，合同约定的利率符合当时中国人民银行规定的利率上限，且南中公司在签订协议时已充分知悉风险，不存在信用社利用优势地位强迫其订立合同的情形。最终，法院驳回了南中公司的上诉，维持了原判。

律师解读

这个案例告诉我们两个关键点：第一，重大误解不是随便就能主张的。法律要求误解必须是对合同主要内容发生的，并且导致一方遭受重大损失。如果当事人在合同或补充协议中明确表示“完全知悉”相关情况，就很难再以“我不知道”为由反悔。第二，显失公平也要看双方是否平等自愿。如果合同利率符合国家规定，且当事人有充分经验（比如投资公司），法院一般不会认定对方利用优势地位。

风险提示：企业或个人在签订合同时，一定要仔细阅读条款，特别是涉及“声明”“承诺”的内容。一旦签字确认了“完全知悉”，后续再想推翻就会非常困难。建议在重大交易前咨询专业律师，避免因一时疏忽而承担不必要的责任。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似的合同纠纷，建议第一时间保留好合同、补充协议、支付凭证等证据。不要轻易在“知悉”“免责”等声明上签字，必要时可委托律师审查合同条款，避免陷入被动。文山地区的企业和个人，尤其要注意在贷款、担保等交易中明确各方权利义务，防范法律风险。

来源：《民事审判指导与参考》总第40辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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