公司借款和担保是不是被欺诈了法院怎么认定

公司借款和担保是不是被欺诈了法院怎么认定

案情简介

某房地产公司（以下简称南中公司）为了合作开发一个公寓项目，与胜达公司等合作伙伴签订了一系列协议。按照协议，南中公司需要向银行借款，并为其他公司的贷款提供担保。后来，南中公司真的向一家农村信用社（以下简称农联社）借了款，还签了担保合同。但借款后，南中公司觉得不对劲，认为自己是被胜达公司和农联社串通欺骗了，是在重大误解和受欺诈的情况下才签的合同，于是起诉到法院，要求撤销借款合同和担保协议。

南中公司说，农联社参与签订的《11·29协议》里的借款和担保内容，其实早就在《11·19协议》里定好了，而农联社根本没参与之前协议的签订，所以农联社肯定知道内情。另外，南中公司还提到，自己控股的子公司只花了100万元就拿到了价值上亿元的股权，这更说明事情不正常。

法院怎么判

法院经过审理，最终驳回了南中公司的全部诉讼请求。法院认为，南中公司在借款前专门召开了董事会，形成了《借款决定书》，贷款方有理由相信南中公司是自愿借款的。而且，南中公司借款后还主动替其他公司归还了200万元旧贷，参与了对项目公司的经营管理。这些行为都表明，南中公司借款和担保是真实意思表示，不存在被欺诈或重大误解的情况。至于胜达公司有没有投入拆迁费、项目公司有没有开发权，那是南中公司和合作伙伴之间的事，跟农联社无关。法院还指出，即使南中公司提到的庄明耀涉嫌犯罪，也不影响农联社和南中公司之间的民事纠纷，案子不需要移送公安机关。

律师解读

这个案子告诉我们，法院判断公司借款和担保是不是真实意思表示，主要看几个关键点：第一，公司有没有按照章程和法律规定，通过董事会或股东会决议；第二，贷款方有没有理由相信公司是自愿的；第三，公司在借款后的行为是否和借款目的一致。如果公司事后说被欺诈，但拿不出有力证据，法院一般不会支持。

另外，公司不能轻易把商业合作中的风险，转嫁给贷款方。南中公司和其他公司的合作纠纷，属于另一个法律关系，不能因为合作出了问题，就说贷款合同是无效的。实践中，很多公司想通过主张被欺诈来逃避债务，但法院审查很严格，必须有确凿的欺诈证据才行。

王德林律师提示：

公司对外借款或提供担保，一定要严格履行内部决策程序，保留好董事会或股东会决议。如果事后觉得吃亏，想反悔，必须拿出对方欺诈、胁迫或重大误解的充分证据，否则法院不会支持。在文山地区，类似纠纷也常见，建议企业在签订重大合同前，先咨询专业律师，评估法律风险，避免事后被动。

来源：《民事审判指导与参考》总第40辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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