土地转让协议部分无效后，购房协议是否有效？

土地转让协议部分无效后，购房协议是否有效？

案情简介

某铁路局与某房地产公司签订了一份《协议书》，约定铁路局将五块国有划拨土地以5000万元的价格转让给房地产公司，房地产公司支付了1000万元。后来，因政策变化和土地性质问题，双方又签订了《购房协议》，将转让的土地从五块减少为三块，但价格仍维持5000万元。房地产公司支付了剩余4000万元，但铁路局未交付剩余两块土地。房地产公司起诉要求铁路局继续履行《协议书》，交付土地；铁路局则反诉要求房地产公司按《购房协议》交付房屋。

房地产公司认为，《协议书》是双方真实意思，且经政府批准，合法有效；而《购房协议》是铁路局利用优势地位胁迫其签订的，内容显失公平。铁路局则主张，《协议书》因涉及划拨土地转让，部分无效，双方应以《购房协议》为准。

法院怎么判

一审法院判决：《协议书》中关于转让哈南、北棵两块土地的部分无效，房地产公司需按《购房协议》交付房屋。房地产公司不服，上诉至最高人民法院。最高人民法院经审理认为，《协议书》涉及划拨土地转让，未经有权机关批准，该部分无效；《购房协议》是双方后续协商的结果，不存在胁迫或显失公平的情形，应属有效。最终，最高人民法院驳回上诉，维持原判。

律师解读

第一，划拨土地转让有严格限制。根据《城市房地产管理法》，划拨土地使用权的转让必须经有批准权的人民政府审批。本案中，《协议书》约定的五块土地中，部分为划拨土地，未经批准即转让，该部分协议内容无效。企业间涉及划拨土地的交易，务必先确认是否已获政府批准，否则合同可能部分无效。

第二，合同变更后，原合同效力可能被替代。本案中，双方后续签订的《购房协议》对土地范围、价格等进行了重新约定，且房地产公司已实际支付了4000万元，法院认定该协议是双方真实意思的体现，不存在胁迫或显失公平。因此，合同履行中若达成新协议，原协议中未履行的部分可能被视为已变更，当事人应关注新协议的条款是否公平合理。

第三，胁迫或显失公平的举证难度较高。房地产公司主张《购房协议》系被胁迫签订，但未能提供充分证据（如报警记录、录音等），法院未予采信。实践中，主张合同存在胁迫或显失公平，需要承担较重的举证责任，建议在签订合同时保留相关证据，避免事后难以维权。

王德林律师提示：

土地转让涉及复杂的法律程序，特别是划拨土地，务必提前咨询专业律师，避免合同无效风险。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议及时收集合同、付款凭证、政府批文等材料，寻求专业法律帮助。

来源：《民事审判指导与参考》总第39辑，最高人民法院民事审判第一庭编

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市