投资款无法收回，能否要求对方按约定赔偿损失

投资款无法收回，能否要求对方按约定赔偿损失

案情简介

2016年，津投金厦公司（化名）与三联公司、软件园发展公司签订合作协议，约定津投金厦公司提供1亿元作为投标保证金，用于参与天津市东丽区某地块的土地使用权竞拍。随后，软件园建设公司（化名）成功竞得该地块，四方又签订了一份补充协议。协议明确约定：如果软件园建设公司未能在3个月内完成股权变更或土地使用权分割手续，三联公司和软件园发展公司需要协调软件园建设公司在一个月内全额偿还津投金厦公司投入的1.784亿元资金，并按银行同期贷款利率支付资金占用费，同时再按不低于12%的比例进行二次补偿。

然而，到了约定时间，软件园建设公司既没有办理股权变更，也没有完成土地分割手续。津投金厦公司多次催讨，对方却以合同所附条件未成就为由，拒绝承担责任。津投金厦公司无奈之下，只好起诉到法院，要求软件园建设公司返还投资款并支付利息和补偿。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，四方补充协议第6条明确规定，在津投金厦公司3个月内既无法取得股权也未取得土地使用权的情况下，软件园建设公司、三联公司应当承担返还投资款、支付资金占用费和二次补偿的责任，这个条款不附任何条件。软件园建设公司主张所附条件未成就、自己不应承担责任，缺乏合同依据，也违背了诚信原则，法院不予支持。

法院最终判决软件园建设公司返还津投金厦公司1.784亿元投资款，并按银行同期贷款利率支付资金占用费，同时按12%的比例进行二次补偿。一审判决虽然使用了“资金占用费”的表述，但计算方法与利息并无本质区别，属于法定孳息，判决合法合理。

律师解读

这个案例的核心在于，合同中的责任条款是否附有条件。很多人在签合同时，以为只要某个条件没成就，自己就不用承担责任。但法院明确告诉我们：如果合同中的责任条款是独立且无条件的，那么即使其他条件未成就，该承担的责任也跑不掉。

另外，投资款的性质认定也很关键。这笔1.784亿元并非企业间的资金拆借，而是津投金厦公司为获取土地使用权或股权而投入的投资款。当投资目的无法实现时，这笔钱自然转化为债权，要求返还并支付法定孳息，完全合法。

王德林律师提示：

签合同前，一定要仔细看清每一条款的表述，特别是那些看似“附条件”的条款，要明确这些条件是否真的影响责任的承担。如果发现条款模糊，建议在签约前咨询专业律师，避免事后扯皮。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，不妨找本地律师帮您分析一下合同细节，及时维护自身权益。

来源：《民事审判指导与参考》总第39辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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