企业间借款利息约定无效后能否要求返还本金

企业间借款利息约定无效后能否要求返还本金

案情简介

某房地产公司（以下简称“甲公司”）与某科技公司（以下简称“乙公司”）签订合作协议，约定甲公司向乙公司提供1亿元资金，用于乙公司参与某地块的投标。双方随后又签订补充协议，约定乙公司中标后，除返还本金外，还需按甲公司投资额的12%支付二次补偿，作为资金占用费。后乙公司中标但未能按时还款，甲公司起诉要求乙公司偿还本金1.784亿元及利息，但未在诉请中明确要求资金占用费。一审法院判决乙公司支付本金、利息及资金占用费。乙公司不服，上诉主张补充协议中的利息和补偿约定属于企业间拆借，应属无效，且一审判决超出甲公司诉请范围。

法院怎么判

最高人民法院二审认为，双方签订的补充协议本质上是房地产合作开发合同，并非单纯的借款协议。但其中关于“按投资额12%进行二次补偿”的约定，实质是对企业间资金拆借利息的约定，因违反相关金融法规，该部分约定无效。同时，一审判决乙公司支付“资金占用费”超出了甲公司原诉讼请求范围，因为甲公司只要求偿还本金及利息，并未明确主张资金占用费。最终，最高院撤销了一审判决中关于资金占用费的部分，仅支持本金及按法律规定的合理利息。

律师解读

第一，企业间直接借贷资金并约定高额利息或补偿，在司法实践中可能被认定为无效。本案中，法院认为“12%二次补偿”属于变相的利息约定，因企业间拆借违反金融秩序而无效。这意味着，出借方不能依据此类约定获得超出法定利率的回报。

第二，诉讼请求必须明确具体。甲公司一审只要求“偿还债务及利息”，没有写明计算依据或要求资金占用费，法院主动判决资金占用费就属于“判非所请”，违反了民事诉讼的处分原则。当事人起诉时，一定要把诉求写清楚，比如利息的计算方式、起止时间等，否则法院可能不支持。

第三，合作开发中的资金投入，应避免使用“借款”“利息”等表述，而应明确为投资款或合作款，并约定收益分配方式，否则容易被认定为拆借而无效。建议企业在合作前咨询专业律师，设计合规的交易结构。

王德林律师提示：

企业在合作开发项目中，如需提供资金支持，应避免直接约定固定比例的利息或补偿，而应采用利润分成或股权收益等合法方式。如果已经发生类似纠纷，建议及时整理合同、付款凭证和沟通记录，咨询当地专业律师。在文山地区，类似的企业合作纠纷中，法院对利息约定的审查也较为严格，建议提前做好法律风险防范。

来源：《民事审判指导与参考》总第39辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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