签了合同又反悔，说公司没同意就能不算数吗

签了合同又反悔，说公司没同意就能不算数吗

案情简介

某房地产公司与某软件园公司签订了一份合作开发房地产的合同，约定双方共同投资、共享收益。合同签订后，软件园公司按约投入了资金，房地产公司也接收了这笔钱，并实际用于项目开发。但项目进行到一半时，房地产公司突然反悔，声称签订合同的负责人未经公司股东会同意，属于无权代理，因此主张合同无效，拒绝继续履行。

软件园公司当然不同意，认为房地产公司已经接受了投资并使用了资金，现在反悔没有道理。双方争执不下，最终对簿公堂。房地产公司坚持认为，公司内部程序不合法，合同就不应该有效，自己不用承担责任。

法院怎么判

法院审理后认为，房地产公司虽然主张签订合同的行为未经股东同意，但其在合同签订后已经实际接收并使用了软件园公司的投资款，这一行为表明公司已经以实际行为认可了合同。法院不支持房地产公司以内部程序问题为由主张合同无效的请求，判决合同有效，房地产公司应当继续履行合同或承担相应的违约责任。

律师解读

第一，合同是否有效，不能只看公司内部有没有开会。法律上有一个重要原则，叫“禁止反言”，意思是说，你既然已经接受了别人的钱并实际用了，就不能事后反悔说公司没批准。法院更看重当事人的实际行为，而不是内部程序。这个案例告诉我们，公司对外签合同，只要对方有理由相信公司是认真的，并且公司已经实际履行了合同，就不能轻易推翻。

第二，对公司来说，内部管理不规范风险很大。如果公司股东或负责人随便签合同，事后又以“未经股东同意”为由反悔，不仅不能免责，反而可能构成违约，要赔偿对方损失。公司内部决策程序是给自己看的，不能用来损害交易对方的合法权益。

第三，对合作方来说，签约时最好核实对方公司是否有权签合同。比如要求对方提供股东会决议或授权委托书，避免后续纠纷。但即使没有这些文件，只要对方已经实际接受了你的投资或货物，法律上通常也会保护你的权益。

王德林律师提示：

签合同后不要随意反悔，尤其是已经收了钱用了钱的情况下，法院不会支持以内部程序问题为由推翻合同。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议尽早咨询专业律师，避免因拖延导致损失扩大。

来源：《民事审判指导与参考》总第39辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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