公司赠股只分红不持股，继承人能继承股东资格吗

公司赠股只分红不持股，继承人能继承股东资格吗

案情简介

某有限公司的股东李乙，生前从公司获得了一份“赠股”。这份赠股是公司全体股东特别约定的，只给李乙分红权，但不因此增加李乙的持股比例，也不让他成为公司股东。李乙去世后，他的继承人张甲和李小乙认为这份赠股属于遗产，应当按一般股权继承，要求继承李乙的股东资格或增加持股比例。

但公司和其他股东不同意，认为赠股只是分红权的特别约定，不涉及股东身份。双方争执不下，张甲和李小乙起诉到法院，要求确认继承赠股并取得相应股东资格。

法院怎么判

法院最终判决，张甲和李小乙不能通过继承这份赠股来获得公司股东资格或增加持股比例。法院认为，本案中的赠股实际上是全体股东对分红方式的特别约定，本质上是公司收益分红权，而不是完整的股权。因此，继承人只能继承分红收益，不能因此成为股东或增加持股。

最高人民法院民一庭在指导案例中明确：如果赠股约定了只分红不持股等附加条件，就应当按分红权处理，继承人只需在内部对分红收益进行分割。

律师解读

第一，公司赠股不等同于普通股权。普通股权包含身份权（如投票权）和财产权（如分红权），但赠股可能只针对分红收益。如果赠股协议明确约定“只分红不持股”，那就不能按一般股权继承，继承人只能拿到分红款，不能成为新股东。

第二，赠股必须经过全体股东特别约定。根据《公司法》规定，不按出资比例分红需要全体股东同意，通常要通过股东会决议。如果只是董事会或个别股东承诺，可能无效，会损害其他股东利益。

第三，风险提示：处理赠股继承时，关键看当初的赠股协议或股东会决议是否写明了附加条件。如果没写清楚，容易引发纠纷。建议公司股东在设立赠股时，一定要书面明确“只分红、不持股”等限制，并保留全体股东签字的记录。

王德林律师提示：

如果您遇到类似赠股继承问题，建议先查看公司股东会决议或赠股协议，确认是否有“只分红不持股”的约定。在文山地区，这类纠纷常见于家族企业或小规模公司，处理时务必咨询专业律师，避免因误解股权性质而打官司。提前书面约定清楚，能省去很多麻烦。

来源：《民事审判指导与参考》总第38辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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