公司内部赠股能否作为遗产继承

公司内部赠股能否作为遗产继承

案情简介

李先生在生前任职于某有限公司，该公司为了激励员工，曾通过内部决议赠予李先生10万元的企业内部赠股。根据公司章程和赠股说明，这种赠股不在公司注册资本之内，只是公司给予特定员工的一种福利。李先生去世后，他的配偶张某某和儿子李小乙在分割遗产时，对这笔赠股产生了争议。

张某某认为，这笔赠股是李先生名下的财产，应当作为遗产进行分割。但李小乙认为，赠股只是公司内部的福利，并非实际出资购买的股权，不属于法律意义上的遗产。双方争执不下，张某某将李小乙诉至法院，要求分割李先生名下的10万元赠股。

法院怎么判

一审法院判决后，张某某不服提起上诉。二审法院审理后认为，该赠股本质上是股东之间对分红收益的特别约定，不是公司法规定的一般股权。因为李先生及其家人并未实际出资购买，所以这笔赠股不构成公司的注册资本，只享有分红权，不享有其他股东权利。

尽管如此，法院指出，既然公司确实作出了赠股决议，李先生生前也确实享受了该赠股带来的收益，那么赠股在李先生死亡后所产生的收益，属于可以继承的财产。最终，二审法院判决：因10万元赠股产生的收益，由张某某享有3/4的份额，李小乙享有1/4的份额。

律师解读

第一，公司内部赠股与普通股权有本质区别。普通股权是股东对公司出资后获得的完整权利，包括分红权、表决权、知情权等。而本案中的内部赠股，是公司对员工的一种激励机制，员工没有实际出资，只享有分红权，不享有其他股东权利。因此，它不属于公司法规定的完整股权。

第二，赠股本身不能作为遗产直接继承，但赠股产生的收益可以继承。因为赠股是公司基于特定人身关系给予的福利，具有人身专属性，一旦员工死亡，赠股本身通常自动失效。但员工生前已实际获得的收益，或者死亡后尚未领取的分红，属于合法财产，可以作为遗产由继承人继承。

第三，这个案例提醒我们，处理公司内部赠股等特殊财产时，要仔细审查公司章程和赠股协议的具体约定。如果约定赠股只享有分红权，那么继承人只能主张分红收益，不能主张股权份额。如果约定赠股可以转让或继承，则另当别论。

王德林律师提示：

面对公司内部赠股这类特殊财产时，建议先查阅公司章程和赠股文件，明确赠股的具体权利内容。如果发生继承纠纷，可以咨询专业律师，评估赠股收益的继承比例。文山地区的居民如有类似问题，欢迎联系本所进行详细咨询。

来源：《民事审判指导与参考》总第38辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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