债权转让未评估是否必然导致合同无效

债权转让未评估是否必然导致合同无效

案情简介

某贸易公司是一家国有企业，拥有一笔对某钢铁厂的120万元债权。2000年前后，贸易公司与个人投资者亢某某签订了一份债权转让协议，约定将这笔120万元的债权以52.6万元的价格转让给亢某某。第二天，亢某某又和贸易公司、钢铁厂三方签订了补充协议，进一步确认了转让事宜。

亢某某支付了转让款后，开始向钢铁厂主张债权，但钢铁厂以各种理由拒绝还款。随后，亢某某与贸易公司之间就债权转让协议是否有效产生了争议。贸易公司认为，自己作为国有企业，转让国有资产必须经过评估，而这次转让没有评估，违反了《国有资产评估管理办法》的规定，因此转让协议无效。亢某某则认为，转让的只是一笔单一债权，不需要也无法进行评估，协议是双方真实意思表示，应该有效。

法院怎么判

最高人民法院经审理后认为，贸易公司作为国有企业，其转让的120万元债权属于国有资产，应当按照国家法律法规规定的程序进行转让，包括必要的资产评估。贸易公司未按规定进行评估，导致转让合同无效，应承担主要责任。亢某某作为交易相对方，应当知道国有资产管理的相关规定，却没有按规定签订转让协议，也应承担一定责任。

最终，最高人民法院判决撤销了此前内蒙古自治区高级人民法院的再审判决，并判决：贸易公司返还亢某某已支付的债权转让价款52.6万元，并支付该价款70%的利息；亢某某自行承担剩余30%的利息。利息按中国人民银行同期贷款利率计算，从贸易公司收到转让款之日起算至实际返还之日止。

律师解读

第一，国有资产的转让不是"自由买卖"。根据《国有资产评估管理办法》等规定，国有企业转让国有资产，包括债权这样的无形财产，通常需要进行资产评估，以确定合理的转让价格。如果没有评估，转让行为很可能被认定为违反法律强制性规定，从而导致合同无效。这是为了保护国有资产不流失，防止低价转让损害国家利益。

第二，"单一债权无法评估"的抗辩理由通常不被法院支持。本案中，亢某某主张120万元债权是单一债权，无法评估。但最高人民法院明确否定了这一观点，认为即便是单一债权，也属于国有资产，转让时仍应履行评估程序。因此，在参与国有资产交易时，不能想当然地认为某些资产"不需要评估"，而应主动核实卖方的转让程序是否合法。

第三，双方都有过错时，责任按比例分担。本案中，贸易公司作为国有企业，未按规定评估，承担了70%的利息损失；亢某某作为投资者，明知或应知相关规定却未尽到审慎义务，自行承担了30%的利息损失。这说明，即使合同被认定无效，法院也会根据双方的过错程度来划分责任，不会让一方承担全部损失。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到涉及国有资产转让的合同纠纷，特别是对方以"未评估"为由主张合同无效时，建议您先审查转让方是否履行了法定的评估程序。如果确实没有评估，合同可能面临无效风险，但您可以依据双方的过错程度主张返还财产并赔偿损失。在签订涉及国有资产的协议前，最好咨询专业律师，避免因程序瑕疵导致交易失败。

来源：《民事审判指导与参考》总第37辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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