购买企业后，原有债务该由谁承担

购买企业后，原有债务该由谁承担

案情简介

1991年至1993年间，某食品公司向银行借款1936万元，到2005年仍欠本金1556.8万元及利息。2004年，当地政府决定出售该食品公司的整体资产，包括房屋、土地使用权、债权债务等。张某某通过竞拍与商业局签订了购买协议，支付了800万元首付款后，取得了食品公司的经营权，但尚未付清全部款项，也未办理资产所有权转移手续。

后来，银行将这笔债权转让给了某资产管理公司。资产管理公司认为，张某某既然接收了食品公司的债务，就应该还钱，于是起诉要求张某某偿还1556.8万元本金，并要求食品公司还利息。但张某某辩称，自己只取得了经营权，没有取得资产所有权，按照相关法律精神，食品公司仍应以自己资产承担债务，不应把自己列为被告。

法院怎么判

法院经审理认为，本案的核心在于企业出售后原债务的承担问题。根据最高人民法院的相关规定，如果企业出售后仍作为独立法人存在，且受让方没有转移企业资产，那么应由该企业自行承担遗留债务。本案中，张某某虽签订了购买协议，但未取得资产所有权，食品公司仍以独立法人形式存在，因此不应将张某某列为共同被告。最终，法院驳回了资产管理公司对张某某的诉讼请求。

律师解读

这个案例告诉我们，企业出售后债务承担并非一刀切。关键在于两个因素：一是企业是否仍作为独立法人存在，二是受让方是否实际转移了资产。如果企业没有注销，资产也没有被转移，那么债务仍由原企业承担，购买方个人不必直接负责。

另外，购买企业资产时，务必注意协议中关于债务承担的约定。如果协议明确约定由购买方承担原债务，那么购买方可能面临被追债的风险。建议在交易前委托律师对目标企业的债务进行全面尽职调查，避免“买了个烫手山芋”。

最后，债权转让后，新债权人有权向债务人主张权利，但必须确认债务人主体正确。如果债务人主体认定错误，诉讼可能被驳回，浪费时间和费用。

王德林律师提示：

购买企业资产时，建议先查清企业是否存续、资产是否过户，并在合同中明确债务承担方式。如果遇到类似纠纷，可以咨询文山地区的专业律师，避免因主体认定错误导致诉讼风险。

来源：《民事审判指导与参考》总第37辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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