名为联建实为卖地，这样的合同有效吗

名为联建实为卖地，这样的合同有效吗

案情简介

1996年，某市房产一分局的下属房管所与一家房地产公司（简称雍华公司）签订了一份《合作协议》，约定双方共同开发一个叫“展销大厦”的项目。后来，房产一分局又和雍华公司签了《补充协议》，房产一分局为此垫付了2475万元的前期补偿费，用于拆迁安置。2001年，房产一分局又与另一家公司（简称裕沣公司）签订了《联建合同》，裕沣公司据此拿到了“展销大厦”的项目和土地使用权。

但问题来了：裕沣公司拿到项目后，一直不肯支付房产一分局垫付的2475万元。房产一分局认为，裕沣公司是实际受益人，应该还钱，还要赔偿损失850万元。裕沣公司则反驳说，这份《联建合同》早就被法院判为无效合同，房产一分局无权拿无效合同来要钱。双方争执不下，房产一分局只好告到法院。

法院怎么判

法院审理后认为，房产一分局作为政府部门的分支机构，本身没有联建主体资格。双方签的《联建合同》，名义上是合作建房，实际上是转让土地使用权，这违反了法律规定。因此，法院判决这份《联建合同》无效，并且这个判决已经生效。由于合同无效，房产一分局不能依据合同要求裕沣公司支付垫付费用和赔偿损失。法院驳回了房产一分局的全部诉讼请求。

律师解读

这个案子给老百姓提了个醒，主要涉及两个关键点。

第一，什么是“名为联建，实为转让”？简单说，就是双方签合同说是一起盖楼，但实际上一方只是把地皮卖给了另一方，自己并不参与开发。这种情况下，如果一方没有合法的主体资格，比如政府部门的分支机构，合同就可能因为违反法律强制性规定而无效。合同一旦无效，双方就不能再按合同内容来主张权利，比如要求对方付款或赔偿。

第二，合同无效后，垫付的钱还能要回来吗？这个案子里，房产一分局主张的2475万元是垫付的拆迁补偿费，但法院认为这笔钱是基于无效合同产生的，裕沣公司并没有义务直接支付。如果房产一分局觉得自己的钱打了水漂，可能需要另找法律途径，比如主张不当得利返还，但前提是能证明裕沣公司确实因为这笔钱得了好处。

王德林律师提示：

签合同前，一定要搞清楚双方有没有资格做这件事。特别是涉及土地、房产的大项目，不要光看合同名字是“联建”还是“合作”，要看实质内容。如果合同被法院认定无效，不仅可能拿不到钱，还可能白忙一场。如果您在文山地区遇到类似的合同纠纷，建议尽早咨询专业律师，避免损失扩大。

来源：《民事审判指导与参考》总第36辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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