联建合同付款后项目未过户，能要求退款吗

联建合同付款后项目未过户，能要求退款吗

案情简介

2001年6月，东升街房管所（甲方）与裕沣公司（乙方）签订了一份《联建合同》，约定双方合作开发“展销大厦”项目。甲方负责拆迁安置、腾空场地并协助办理手续，乙方负责支付项目前期补偿费和后期建设资金，并进行建设、销售和管理。合同约定，乙方需分阶段支付总计2475万元的前期补偿费，包括签约后5日内支付900万元、项目过户时支付600万元等。合同签订后，裕沣公司于2001年7月2日支付了900万元，房管所随后将这900万元转给了原合作方雍华公司。

2001年8月，裕沣公司又分别与轻工办、雍华公司签订《联建合同》，但仅限于办理土地出让手续和项目结转。2002年2月，房管所商请雍华公司将项目及土地直接过户到裕沣公司名下，并承诺由裕沣公司向雍华公司先期付款200万元。同年3月，裕沣公司按指示将200万元直接付给了轻工办。然而，项目始终未能完成过户和开发，裕沣公司因此起诉，要求退款并赔偿损失。

法院怎么判

最高人民法院在二审中认定，案涉《联建合同》因违反法律强制性规定而无效。主要理由包括：房管所作为事业单位，不具备房地产开发资质；项目土地属于划拨用地，未经法定程序不得转让；合同实质上是变相的土地使用权转让，规避了公开招标、拍卖等规定。法院判决房管所返还裕沣公司已支付的900万元和200万元，并赔偿资金占用期间的利息损失。对于裕沣公司的其他损失，因合同无效双方均有过错，法院根据各自责任比例酌情处理。

律师解读

本案的核心法律问题在于联建合同的法律效力。首先，根据《城市房地产管理法》和《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，以划拨方式取得的土地使用权，必须经有批准权的人民政府审批，并补缴土地出让金后才能转让。本案中的项目土地为划拨性质，房管所未经审批就与裕沣公司签订联建合同，实质上是通过合作开发的名义变相转让土地，违反了强制性规定，导致合同无效。

其次，合同无效后，根据《民法典》第157条，因该合同取得的财产应当返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失；双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，房管所作为专业机构，明知土地性质仍签署合同，过错较大；裕沣公司作为商事主体，未尽到合理审查义务，也有一定过错。因此，法院仅支持了本金返还和利息损失，未支持其他预期收益。

最后，风险提示：在联建或合作开发项目中，务必要核实土地性质、合作方资质及项目审批手续。若土地为划拨用地，必须确认是否已完成出让手续并取得合法审批。否则，合同可能被认定无效，导致投资无法收回，甚至面临行政处罚。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似联建合同纠纷，建议在签约前委托专业律师审查土地性质和合作方资质，避免因合同无效导致资金损失。同时，保留好所有付款凭证和沟通记录，以便在发生争议时维权。在文山，涉及划拨土地的项目转让尤其需要谨慎，务必确认审批手续是否齐全。

来源：《民事审判指导与参考》总第36辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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