土地转让后发现原合同欠费，谁来承担这笔费用

土地转让后发现原合同欠费，谁来承担这笔费用

案情简介

某房地产公司（以下简称侨实公司）与另一家公司（以下简称金盛公司）签订了一份土地使用权转让合同，约定侨实公司将一块土地转让给金盛公司，转让补偿款为910.8万元。合同中还特别写明，原施工合同终止后产生的欠费，暂定900万元，由双方各承担50%。合同同时约定，原施工单位与侨实公司的经济往来与金盛公司无关，除非双方另有约定。

合同签订后，金盛公司未能按时支付转让补偿款，侨实公司因此起诉到法院。金盛公司则提出，侨实公司在转让前与第三方的合作纠纷导致土地被法院查封，造成自己损失，要求侨实公司赔偿临迁费和资金闲置费。双方争议的核心是：原合同终止产生的欠费，金盛公司是否应按约定先支付450万元？

法院怎么判

最高人民法院二审认为，双方在转让合同中已明确约定，原合同终止欠费暂定900万元，由双方各承担50%。这一约定是真实有效的，金盛公司应按约定先行支付450万元及利息。如果双方以后有证据证实实际欠费数额，可以另行主张权利。对于金盛公司要求侨实公司赔偿查封期间延期临迁费451.8万元及资金闲置损失费390.282万元的主张，法院认为，法院查封仅限制产权转移，未限制开发建设，且涉案项目在查封期间已取得施工许可证并完成封顶，因此不支持金盛公司的赔偿请求。最终，法院判决金盛公司向侨实公司支付项目转让补偿款910.8万元及逾期付款违约金，并维持了一审关于支付450万元欠费及利息的判决。

律师解读

第一，合同约定的分担责任具有法律约束力。本案中，双方在转让合同中明确约定了原合同欠费的分担比例，法院尊重了这一约定。这提醒我们，在签订合同时，对于潜在债务或历史欠费，最好通过书面条款明确责任划分，避免事后争议。

第二，法院查封不等于无法开发。金盛公司主张因土地查封导致损失，但法院查明查封仅限制产权转让，不影响施工建设。因此，主张损失的一方需要提供证据证明查封直接阻碍了开发，否则难以获得支持。在商业交易中，要仔细评估查封的实际影响，不能想当然认为查封必然导致停工。

第三，本案体现了合同履行中的诚信原则。金盛公司未按约定支付转让款，反而要求对方赔偿损失，法院最终支持了侨实公司的诉求。对于当事人来说，按约履行义务是基本要求，不能以对方存在瑕疵为由拒绝履行自己的义务。

王德林律师提示：

在文山地区处理类似土地或项目转让纠纷时，建议当事人在合同签订前全面审查转让标的物的债权债务情况，尤其是原合同是否涉及欠费、查封等风险。如果发现潜在问题，应在合同中明确约定分担方案，并保留相关证据。遇到纠纷时，及时咨询专业律师，避免因误解合同条款或法律规则而承担不必要的损失。

来源：《民事审判指导与参考》总第36辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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