合同签订后第二天就变卦，这份协议有效吗？

合同签订后第二天就变卦，这份协议有效吗？

案情简介

2003年8月23日，某房地产公司（甲方）与某建筑公司（乙方）签订了一份协议，约定乙方承诺配合甲方以3800万元的价格回购大厦1至4层裙楼，如果一方违约，需支付200万元违约金。然而，仅仅过了一天，双方又签订了一份新协议（8月24日协议），内容发生了重大变化：乙方承诺如果不配合回购或自行留下裙楼，就要补偿甲方1200万元的前期损失。

问题在于，签订8月24日协议时，乙方公司的法定代表人已经更换，但甲方公司的法定代表人胡某却与已经不再担任董事长的周某签订了这份对乙方明显不利的协议。更值得注意的是，三年后，胡某在给周某的承诺中明确表示，如果回购成功，将给予周某高额奖励；如果回购不成但获得补偿，也会给周某15%的奖励。这些情况让乙公司怀疑，这份新协议可能是甲方与周某串通损害公司利益的结果。

法院怎么判

最高人民法院在二审中认定，8月24日协议并非对8月23日协议的补充，而是一份独立且明显不利于乙公司的合同。结合周某已不再是乙公司法定代表人、胡某承诺给予周某高额奖励等事实，法院认为甲公司与周某存在串通损害乙公司合法权益的行为。因此，法院判决8月24日协议无效，否定了甲方要求乙公司支付1200万元补偿的主张。

律师解读

这个案例揭示了一个重要法律问题：公司法定代表人的变更，以及合同签订过程中的诚信义务。首先，法定代表人变更后，原代表人无权再代表公司签订重大合同，除非公司明确授权。本案中，周某在签约时已不是乙公司董事长，其签字行为本身就有问题。其次，合同双方必须遵循诚实信用原则，不能利用对方的内部变化谋取不正当利益。胡某承诺给周某个人奖励，直接证明了双方存在恶意串通，这样的合同在法律上是无效的。

对于企业来说，签订合同时必须核实对方的签约人是否具有合法代表权，尤其是涉及重大利益时，更应谨慎。同时，合同内容一旦确定，不应轻易在短期内做出重大变更，否则可能引发争议。如果发现对方签约人身份存疑或合同条款异常，最好暂停签约并咨询专业律师。

王德林律师提示：

企业在签订合同时，建议先查询对方的工商登记信息，确认签约人是否为法定代表人或有明确授权。如果合同签订后短期内出现重大变更，要警惕是否存在恶意串通的风险。在文山地区的商业活动中，类似纠纷并不少见，建议提前做好法律风险防范，避免因合同无效导致损失。

来源：《民事审判指导与参考》总第36辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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