股东私下签的补充协议，公司可以不认账吗

股东私下签的补充协议，公司可以不认账吗

案情简介

某房地产公司（下称“兴华公司”）和某置业公司（下称“蓝盾公司”）在2003年8月23日签订了一份协议，约定蓝盾公司配合兴华公司回购一处商业裙楼，并约定了200万元的违约金。第二天，也就是8月24日，双方又签了一份补充协议，这份协议把蓝盾公司的违约金直接提高到1200万元，翻了六倍，而且没有任何合理的解释。

后来，兴华公司发现，代表蓝盾公司签这份补充协议的股东周虎，其实和兴华公司的负责人胡炯私下有约定——胡炯承诺给周虎高额回报。周虎签协议时，并没有得到蓝盾公司正式的授权。兴华公司拿着这份补充协议起诉到法院，要求蓝盾公司按3800万元的价格把裙楼卖给它，还要赔偿1200万元的违约金。

法院怎么判

一审法院和最高人民法院都驳回了兴华公司的全部诉讼请求。法院认为，8月24日的补充协议不是蓝盾公司的真实意思表示，而是周虎和胡炯串通签订的，损害了蓝盾公司的利益。而且，周虎当时只是公司股东，没有获得公司授权就签了这份加重公司责任的协议。因此，这份补充协议被认定为不真实、不受法律保护。

同时，法院还指出，双方在8月23日协议中关于回购裙楼的争议，早在2005年的一起诉讼中已经通过调解解决了，调解书明确写明“双方无其他争议”。兴华公司再拿同一件事起诉，违反了“一事不再理”的法律原则。

律师解读

第一，公司对外签订重大合同，尤其是涉及增加公司义务、加重违约责任的补充协议，必须经过公司内部合法授权，比如股东会决议或董事会授权。如果签字的人没有合法授权，或者存在恶意串通，这份协议很可能被认定为无效或可撤销。这个案例中，周虎作为股东私下和对方串通，协议自然不产生法律效力。

第二，合同双方已经通过诉讼或调解解决了争议，并且明确“无其他争议”之后，就不能再就同一事实和理由重新起诉。法律讲究“一事不再理”，目的是避免重复诉讼、浪费司法资源。如果对调解结果不满意，应当通过申请再审或申诉等途径解决，而不是另起炉灶再打官司。

王德林律师提示：

签合同前，务必核实对方签字人的身份和授权范围，尤其是补充协议、变更协议这类文件，要警惕“阴阳合同”或突然加重己方责任的条款。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议第一时间咨询专业律师，审查协议效力，避免被恶意串通或无权代理的行为损害权益。

来源：《民事审判指导与参考》总第36辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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