土地转让款该由谁付，保证人要不要负责

土地转让款该由谁付，保证人要不要负责

案情简介

2006年，某公交公司与某润华公司签订了一份土地转让协议，约定润华公司将一块土地转让给公交公司，公交公司支付土地转让款。同时，某新惠德公司作为保证人，在协议中承诺承担转让过程中的费用、税费以及土地权属无瑕疵等保证义务。协议签订后，润华公司按约将土地交付给公交公司，但公交公司迟迟未支付土地转让款。2007年3月，润华公司向公交公司发出催款函，要求其在2007年3月25日前付清全部款项，公交公司收到后并未支付。同年8月，润华公司再次向公交公司发出解除协议通知书，要求解除合同并返还土地。公交公司不服，认为付款义务不应由自己承担，而应由保证人新惠德公司负责，双方因此闹上法庭。

法院怎么判

一审法院判决支持了润华公司的诉求，认定公交公司是付款义务人，因其未按约付款，润华公司有权解除合同并要求返还土地。公交公司不服，提起上诉。最高人民法院二审认为，根据合同相对性原则，土地转让协议的付款义务人明确为公交公司，协议中未约定由保证人新惠德公司承担付款责任。公交公司迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，润华公司依法有权解除合同。同时，公交公司主张土地用于社会公益事业，但证据显示该土地为工业用地，无法作为公交停车场，不涉及社会公共利益。最终，二审法院驳回上诉，维持原判，判令公交公司返还土地并支付违约金。

律师解读

第一，合同相对性是基本原则。在这起案件中，土地转让协议的双方是润华公司和公交公司，新惠德公司只是保证人，保证的内容是费用承担、税费支付和权属无瑕疵，并不包括代付土地转让款。因此，公交公司不能把付款责任推给保证人，自己才是法定的付款义务人。

第二，解除合同有条件。根据法律规定，一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，对方可以解除合同。本案中，润华公司两次催款，公交公司都未支付，润华公司依法发出解除通知，合同自通知到达时解除。合同解除后，公交公司应当返还土地，润华公司可以要求赔偿损失。

第三，社会公共利益不是“挡箭牌”。公交公司声称土地用于修建停车场属于公益事业，但法院查明该土地是工业用地，不能直接用作公交停车场，且公交公司原有停车场被占用的情况与本案无关。因此，公交公司以社会公共利益为由拒绝返还土地，缺乏事实和法律依据。

王德林律师提示：

在签订合同时，一定要明确各方的权利义务，特别是付款义务人是谁，保证人的保证范围是什么，避免事后推诿。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议及时咨询专业律师，审查合同条款，依法维护自身权益。

来源：《民事审判指导与参考》总第35辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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