没有书面授权，公司盖章他人签字是否有效

没有书面授权，公司盖章他人签字是否有效

案情简介

张某某是某房地产公司的股东，但不是公司的法定代表人。某生物技术公司在与房地产公司洽谈合作时，张某某以公司法定代表人的身份在《联合开发协议书》上签字，并加盖了房地产公司的公章。生物技术公司查看了房地产公司的营业执照和法定代表人身份证明，知道真正的法定代表人是另一个人，但鉴于张某某签字和公司盖章，还是相信张某某有权代表公司，随后向房地产公司发出书面通知，张某某也签收了。

后来，双方因投资款返还问题发生纠纷，生物技术公司起诉要求房地产公司返还投资款678万元，并要求张某某承担连带责任。房地产公司抗辩称，张某某没有获得书面授权，其签字行为无效，公司不应承担责任。

法院怎么判

最高人民法院二审认为，虽然张某某不是房地产公司的法定代表人，也没有书面授权书，但他在协议书上以法定代表人身份签字，且公司加盖了公章，这足以让生物技术公司有合理理由相信张某某有权代表公司签约。根据法律规定，这种情形构成表见代理，代理行为的后果应由房地产公司承担。最终，法院判决房地产公司返还生物技术公司投资款678万元，张某某在277万元范围内承担连带偿还责任。

律师解读

本案的核心法律问题是表见代理的认定。根据民法典规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然以被代理人名义实施民事行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效，后果由被代理人承担。在本案中，张某某签字并加盖公司公章的行为，结合生物技术公司已核查公司基本信息的事实，法院认定生物技术公司有合理信赖，因此构成表见代理。

对公司而言，公章管理至关重要。即使签字人不是法定代表人，只要加盖公司公章，公司仍可能被认定为承担责任。建议公司严格规范公章使用流程，避免随意让他人以公司名义签字盖章，防止被他人利用造成损失。对合作方而言，签约前应审查签约人的身份和授权，最好要求对方提供书面授权书，但即使没有书面授权，只要对方签字并加盖公章，法律也可能保护您的合理信赖。

王德林律师提示：

在商业合作中，签约时不仅要看签字人是谁，更要看公章是否真实有效。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议及时咨询专业律师，评估是否存在表见代理等法律风险，避免因信赖他人签字而蒙受损失。同时，公司应建立完善的授权管理制度，防止员工或股东越权签约。

来源：《民事审判指导与参考》总第35辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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