公司股东代签协议，法律责任谁来承担

公司股东代签协议，法律责任谁来承担

案情简介

某房地产公司（下称"甲公司"）与另一家开发公司（下称"乙公司"）签订了一份联合开发协议，约定共同开发一个房地产项目。在协议签订前后，乙公司的最大股东张某某一直以乙公司法定代表人的身份出现，参与了谈判、签约，并代表乙公司接收了甲公司的通知和投资款。甲公司查看了乙公司的公司章程，上面明确记载张某某是法定代表人。后来，双方又签订了一份补充协议，张某某继续以乙公司名义收取了部分投资款。然而，乙公司后来未能按约定取得土地使用权，甲公司要求解除协议并返还投资款，乙公司却声称实际只收到部分款项，并否认张某某的行为代表公司，认为甲公司交付的一些款项实际上是另一家公司的借款，不应算作投资款。

甲公司认为，张某某作为乙公司最大股东，其行为足以让甲公司相信他有权代表公司，因此乙公司应当承担全部法律责任。双方争议不下，甲公司起诉至法院。

法院怎么判

最高人民法院经审理后认为，本案的核心争议点在于张某某的行为是否构成表见代理。法院查明，张某某在代表乙公司签订协议、接收通知和收取投资款时，始终以法定代表人身份出现，且乙公司向甲公司提交的公司章程也记载张某某为法定代表人。因此，甲公司作为善意相对人，有充分理由相信张某某有权代表乙公司。即使张某某在实施某些行为时可能暂时不是法定代表人，其行为也构成了表见代理，法律后果应由乙公司承担。法院还认定，甲公司支付的545万元款项属于投资款，而非另一家公司的借款，乙公司未能按时取得土地使用权构成违约，应当承担相应的违约责任，包括返还投资款和支付违约金。

律师解读

这个案例提醒我们，在商业合作中，公司股东或高管以公司名义行事，容易引发责任归属纠纷。根据法律规定，如果相对人基于对公司公开信息的信赖，与所谓"代表"签订合同，即使该人实际权限有瑕疵，公司也可能需要负责。这就是"表见代理"原则，目的是保护善意交易方的合理信赖。

具体来说，有两点值得注意：第一，甲公司查看了乙公司的章程，确认张某某是法定代表人，这为后续主张表见代理提供了关键证据。第二，乙公司试图将部分款项说成是另一家公司的借款，但法院根据款项流向和合同背景，认定这些就是投资款。这说明，在合同履行中，资金流转记录和合同内容必须一致，否则容易引发争议。

风险提示：如果你在合作中遇到对方股东或高管以公司名义签约收款，务必核实其身份，比如要求提供公司授权书或查询工商登记信息。同时，所有付款凭证和合同要妥善保管，避免被对方以"个人行为"为由推卸责任。

王德林律师提示：

在商业合作中，建议在签约前通过国家企业信用信息公示系统核实对方的法定代表人信息，并尽量将投资款直接转入公司对公账户，避免转入个人账户。如果必须由个人代收，要取得公司书面授权。在文山地区处理类似纠纷时，可委托专业律师协助审查合同、固定证据，以降低法律风险。

来源：《民事审判指导与参考》总第35辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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