公司法定代表人签字不实，合作协议还有效吗

公司法定代表人签字不实，合作协议还有效吗

案情简介

某房地产公司（简称龙海公司）与某投资公司（简称合木公司）签订了一份《联合开发协议书》，约定共同开发一个房地产项目。在协议上，龙海公司的法定代表人一栏由杨建国签字，但合木公司当时已经收到了龙海公司提交的营业执照和法定代表人身份证明书，明知杨建国并不是龙海公司的法定代表人。实际上，龙海公司成立时杨建国曾在工商登记中列为法定代表人，但到了2004年双方合作时，杨建国早在2002年就已经退出龙海公司，根本无权代表公司签字。

合作过程中，合木公司向双方指定的账户打入了678万元投资款，但随后又以另一家公司（永兴公司）借款的形式抽回了545万元。此外，杨建国个人向合木公司出具收据收取了248.8万元，这笔钱没有进入龙海公司账户，也没有履行任何公司财务手续。龙海公司实际只收到了133万元投资款。后来双方发生纠纷，合木公司起诉要求龙海公司返还投资款并支付违约金。

法院怎么判

最高人民法院二审认定：杨建国在协议上签字时，合木公司明知其不是龙海公司的法定代表人，因此该签字不能代表龙海公司的真实意思表示，但龙海公司后续提交营业执照等行为表明其认可了协议内容，所以《联合开发协议书》本身有效。不过，合木公司并未按约定在2004年9月15日前投入1500万元，只投入了678万元后又抽回545万元，实际仅投入133万元，属于严重违约。合木公司还擅自变更股东和法定代表人且未通知龙海公司，导致合作无法继续。法院最终驳回了合木公司要求龙海公司返还投资款和支付违约金的诉讼请求，认定合木公司无权要求龙海公司承担责任。

律师解读

第一，公司法定代表人的签字效力要看相对方是否知情。如果对方明知签字人不是法定代表人，公司又未追认，那么签字可能无效。但本案中龙海公司提交了营业执照等文件，合木公司也接受了协议履行，所以协议整体有效，只是对杨建国个人行为不产生公司效力。

第二，投资款的交付必须严格按约定方式。合木公司将钱打入指定账户后又以关联公司借款形式抽回，这实质上等于没有履行投资义务。法院认定永兴公司与合木公司实际控制人相同，借款就是变相抽逃投资款，合木公司不能主张龙海公司返还。

第三，杨建国个人收取的248.8万元属于其个人行为，与龙海公司无关。合木公司没有按协议将钱打入指定账户，也没有办理财务手续，这笔钱只能由合木公司向杨建国个人追索，龙海公司不承担责任。

王德林律师提示：

在合作开发或投资项目中，一定要核实对方签字人的身份，最好要求对方提供法定代表人证明或授权委托书。投资款要严格按照合同约定的账户和方式支付，避免将款项交给个人或通过关联公司转账，否则一旦发生纠纷，很难证明是履行合同义务。如果您在文山地区遇到类似纠纷，建议及时咨询专业律师，避免因操作不当导致权利受损。

来源：《民事审判指导与参考》总第35辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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