股东出资不实，公司债务谁来承担

股东出资不实，公司债务谁来承担

案情简介

张建国、李升荣等人共同出资设立了一家名为龙海公司的有限责任公司，其中张建国认缴了277万元的出资，但并未实际足额缴纳。后来，张建国将其持有的龙海公司股份转让给了他的弟弟张建宁，但双方并未到工商机关办理股东变更登记手续。龙海公司与合木公司签订了一份联合开发协议，由合木公司向龙海公司投资926.8万元。然而，在合作过程中，张建国以龙海公司的名义与合木公司签订了补充协议，但该协议只有张建国个人签字，没有龙海公司的公章。合木公司认为龙海公司未按约定履行协议，遂将龙海公司及张建国、张建宁、李升荣等人告上法庭，要求返还投资款并支付违约金。

在法庭上，龙海公司辩称张建国已经不是公司股东，无权代表公司签约，而张建国则主张自己只是名义股东，实际控制人是张建宁。合木公司则坚持认为张建国的行为构成表见代理，龙海公司应当承担责任。案件的核心争议在于：张建国出资不实的情况下，他是否要对龙海公司的债务负责？股东转让股份未办工商登记，是否影响债务承担？

法院怎么判

一审法院判决龙海公司向合木公司偿还投资款926.8万元及违约金100万元，同时判令张建国在277万元的范围内对龙海公司的债务承担连带偿还责任。法院认为，张建国在龙海公司的出资不实，导致其与张建宁之间的股份转让行为未在工商机关办理变更登记，因此无法证明张建宁已经承担了张建国的出资义务。根据公司法规定，股东出资不实的，应当在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。二审法院（最高人民法院）维持了一审判决的主要部分，驳回了龙海公司的上诉。法院还指出，张建宁和李升荣不承担龙海公司债务的偿还责任，因为合木公司未对他们提起诉讼。

律师解读

第一，股东出资不实是公司债务纠纷中的常见问题。根据《公司法》第3条第2款，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。如果股东没有实际缴纳出资，那么当公司无法偿还债务时，债权人可以要求该股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。在本案中，张建国认缴了277万元但未实际出资，所以他就要在这个范围内对龙海公司的债务负责。这提醒我们，认缴出资不是一句空话，股东必须按约定履行出资义务，否则可能被“追债上门”。

第二，股权转让不等于债务免责。很多创业者以为，把股份转给别人就能彻底“甩锅”，但事实并非如此。根据法律规定，股东转让股权后，如果原股东存在出资不实的情况，其出资义务并不会自动消失，除非新股东已经实际补足了出资。在本案中，张建国把股份转给了张建宁，但工商登记没变更，法院无法确认张建宁是否补足了出资，所以张建国仍然要为自己的出资不实承担责任。因此，股权转让时一定要办理工商变更登记，并明确约定出资义务的承担方式，避免留下法律隐患。

第三，表见代理的认定需要严格证据。张建国以龙海公司名义签补充协议，但法院最终没有认定该协议有效，因为协议只有张建国个人签字，没有公司公章，而且张建国当时已经不是公司股东。这告诉我们，在与公司打交道时，一定要核实签约人的身份和授权，不能仅凭对方是“曾经的股东”就相信其有权代表公司。最好要求对方提供公司盖章的授权委托书，或者直接与法定代表人签约。

王德林律师提示：

如果您遇到公司债务纠纷或股东出资问题，建议及时咨询专业律师，理清各方责任。在文山地区，类似案件的处理需要结合当地法院的审判实践，不要自行判断而错过诉讼时机。另外，无论您是公司股东还是债权人，都要重视工商登记的效力，任何股权变动都应依法办理变更手续，这样才能有效防范法律风险。

来源：《民事审判指导与参考》总第35辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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