公司法定代表人变更后，原法定代表人签的合同还有效吗

公司法定代表人变更后，原法定代表人签的合同还有效吗

案情简介

某房地产公司与某投资公司签订了一份联合开发协议，约定共同开发一个商住项目。投资公司按照协议向房地产公司投入了926.8万元资金。但在合作过程中，投资公司发现房地产公司存在注册资金不实、财务管理混乱、项目进度缓慢，甚至没有取得土地使用权证等问题。投资公司多次提醒房地产公司解决这些问题，但对方一直没有采取有效行动。

更复杂的是，在签订合同时，房地产公司的法定代表人已经变更为另一个人，但原法定代表人杨某某仍然以公司名义在合同上签字并加盖了公章。投资公司当时并不知道法定代表人已经变更，认为杨某某就是公司的合法代表。后来，房地产公司只承认收到了部分投资款，对杨某某以公司名义收取的248.8万元不予认可，还声称有一笔545万元已经通过借款方式退还给了投资公司。

法院怎么判

最高人民法院在二审中认定，房地产公司存在违约行为，应当返还投资公司全部投资款926.8万元，并支付违约金100万元。关于杨某某的行为，法院认为虽然房地产公司的法定代表人已经变更，但投资公司作为善意相对人，有充分理由相信杨某某有权代表公司签订合同。因为合同上盖有公司公章，且公司设立登记文件中曾显示杨某某为法定代表人。根据合同法第49条关于表见代理的规定，杨某某行为的法律后果应由房地产公司承担。对于房地产公司提出的已退还545万元的抗辩，法院认为其无法证明是投资公司要求其向第三方支付该款项，因此不予支持。

律师解读

第一，公司法定代表人的变更属于公司内部管理事项，对外部善意合作方来说，如果原法定代表人持有公司公章并以公司名义签约，相对方有理由相信其具有代理权。这就是法律上所说的"表见代理"制度，目的是保护交易安全和善意第三人的利益。

第二，在合作开发合同中，如果一方发现对方存在资金不实、项目停滞等违约行为，应当及时书面通知对方并要求整改。如果对方未能在合理期限内解决，守约方有权要求解除合同、返还投资款并主张违约金。本案中投资公司正是因为及时履行了通知义务，才在诉讼中处于有利地位。

第三，对于公司而言，法定代表人变更后应及时通知合作方，并收回公司公章和合同文本，防止原法定代表人继续以公司名义对外签约。否则，公司可能要为原法定代表人的行为承担法律责任，再向原法定代表人追偿往往困难重重。

王德林律师提示：

在签订重大合同时，建议先通过国家企业信用信息公示系统查询对方公司的法定代表人、注册资本等登记信息，并要求对方提供最新的营业执照复印件。如果发现签约人与登记信息不符，应当要求对方出具书面授权委托书。在文山地区，不少企业因忽视这类审查而陷入合同纠纷，建议您在合作前咨询专业律师，避免因主体资格问题导致投资损失。

来源：《民事审判指导与参考》总第35辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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