没有书面授权，对方的行为能代表公司吗

没有书面授权，对方的行为能代表公司吗

案情简介

宁夏龙海房地产开发有限公司（以下简称龙海公司）与宁夏合木生物技术开发有限公司（以下简称合木公司）之间发生了一起合同纠纷。事情的起因是，龙海公司的法定代表人杨建宁的弟弟杨建国，在没有明确书面授权的情况下，以龙海公司的名义与合木公司签订了一份合作协议，并收取了合木公司支付的款项。合木公司认为，杨建国的行为代表了龙海公司，因此要求龙海公司履行合同义务。但龙海公司辩称，杨建国没有代理权，公司不应对此负责。

实际上，杨建国是龙海公司股东之一，也是法定代表人杨建宁的亲属。他在与合木公司洽谈合作时，出示了龙海公司的相关文件，并使用了公司的公章。合木公司基于这些情况，相信杨建国有权代表龙海公司，于是支付了款项。但后来龙海公司否认了这份合同，合木公司因此起诉到法院，要求确认合同有效并追究龙海公司的责任。

法院怎么判

最高人民法院在二审中认定，杨建国的行为构成了表见代理。表见代理是指，虽然没有明确的授权，但如果有足够的客观事实让合同相对方（合木公司）合理相信行为人（杨建国）有代理权，那么法律就认定这个代理行为有效。法院认为，杨建国作为龙海公司的股东和法定代表人亲属，持有公司文件并使用公章，这些情况足以让合木公司相信他有权代表龙海公司。因此，龙海公司应当承担合同责任，判决龙海公司履行合同义务。

律师解读

这个案例的核心是“表见代理”的认定。表见代理的关键在于：第一，行为人没有代理权，但存在让相对方相信其有代理权的客观表象，比如持有公章、文件或与公司有密切关系；第二，相对方是善意且无过失的，即尽到了合理注意义务。在本案中，合木公司基于杨建国与龙海公司的关联性以及所出示的材料，合理信赖其代理权，因此法院支持了表见代理的成立。

对于企业来说，这个案例有两点重要启示：一是要严格管理公章和文件，避免被他人滥用；二是如果发现有人冒用公司名义签约，应及时声明并采取法律措施。对于合同相对方，签约前应核实对方的授权情况，要求查看正式的授权委托书，避免因“表见代理”而陷入被动。

王德林律师提示：

在商业合作中，签约前务必核实对方代理人的身份和授权范围。如果对方持有公章或公司文件，最好通过电话或书面方式向公司确认。在文山地区，这类纠纷常见于建设工程和买卖合同，建议您事先咨询专业律师，避免因轻信“熟人”而蒙受损失。

来源：《民事审判指导与参考》总第35辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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