合同收益畸高是否构成显失公平

合同收益畸高是否构成显失公平

案情简介

某市A公司与B公司签订了一份联营合同，约定由A公司投资建设公交候车亭，每个候车亭成本约1万余元，建成后交由B公司经营管理，B公司每年向A公司支付租金8万余元。合同还约定，如果因A公司的原因导致B公司无法使用候车亭，A公司需赔偿B公司工程款5万元/个，并支付违约金10万元。但合同没有明确约定B公司违约时应承担何种责任。

后来，A公司认为这份合同存在显失公平的情形，因为B公司每年能收取8万余元租金，而A公司每个候车亭成本仅1万余元，收益比例畸高。同时，合同只规定了A公司的违约责任，没有规定B公司的违约责任，导致双方权利义务不对等。A公司因此向法院起诉，要求撤销整个合同。

法院怎么判

法院审理后认为，虽然B公司每年收取的租金相对于投资成本来说收益较高，但B公司也面临巨大风险，比如公交车站因城市规划调整可能被拆除，导致B公司血本无归。租金收益只是一种可预期的价值，能否真正实现还是未知数。因此，不能单纯从成本与收益的比例判断合同显失公平。

关于合同未约定B公司违约责任的问题，法院指出，根据《合同法》第107条规定，即使合同没有明确约定违约责任，守约方仍然有权要求违约方承担相应的法律责任。因此，不能因为合同没有约定B公司的违约责任，就认定双方权利义务极不对等。另外，即使合同中约定的违约金过高，依据《合同法》第114条第2款，违约金条款属于可变更的条款，而不是可撤销的条款。A公司要求撤销该条款，不符合法律规定。最终，法院驳回了A公司撤销合同的请求。

律师解读

第一，判断合同是否显失公平，不能只看表面上的收益比例。根据最高人民法院的司法解释，显失公平需要一方当事人利用自身优势或对方没有经验，导致双方权利义务明显违反公平原则。本案中，B公司虽然收益较高，但也承担了巨大的经营风险，比如政策调整、市场变化等，这些风险可能让B公司血本无归。因此，法院认定合同并不存在显失公平。

第二，合同中没有约定一方的违约责任，不等于该方可以随意违约。法律明确规定了违约方应当承担继续履行、赔偿损失等责任，即使合同没有写，守约方也可以依法维权。所以，A公司以合同未约定B公司违约责任为由主张显失公平，是没有法律依据的。

第三，对于过高的违约金，法律提供了变更的救济途径，而不是直接撤销。如果一方认为违约金过高，可以向法院申请适当减少，但不能要求撤销整个违约金条款。本案中，A公司直接要求撤销违约金条款，不符合法律规定。

王德林律师提示：

在签订商业合同时，双方应当充分评估各自的收益与风险，不能只看表面的收益比例。如果合同中存在不公平的条款，建议在签约前通过协商修改，而不是事后主张撤销。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议咨询专业律师，分析合同条款是否显失公平，以便及时采取法律措施保护自身权益。

来源：《民事审判指导与参考》总第35辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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