合同约定一方收益畸高，是否属于显失公平可以撤销

合同约定一方收益畸高，是否属于显失公平可以撤销

案情简介

某市公交公司（以下称A公司）与一家投资公司（以下称B公司）签订了一份公交候车亭建设和使用合同。合同约定，B公司负责投资建设公交候车亭（含电话亭），建成后B公司可以经营这些候车亭，通过出租广告位等方式获取收益。合同还约定，如果因A公司的原因导致B公司无法使用候车亭，A公司需要赔偿B公司工程款5万元/个，并约定了10万元的违约金。但合同中没有约定B公司违约时需要承担什么责任。

合同履行一段时间后，A公司认为这份合同对自己太不公平了：B公司建一个候车亭成本才1万多元，但每年却能收取8万多元的租金，收益畸高；而自己一旦违约，要赔偿5万元/个，还要承担10万元违约金，B公司却没有任何违约责任。A公司认为这些条款显失公平，于是起诉到法院，要求撤销整个合同。B公司则认为合同是双方自愿签订的，权利义务对等，不存在显失公平的情况。

法院怎么判

一审法院审理后认为，这份合同是双方真实意思的表示，内容合法有效，双方的权利义务在合同中约定得很清楚。B公司投资建设候车亭后通过经营获取收益，这符合合同约定。B公司经营得好坏、收入多少，取决于其经营能力，而不是合同直接给予的利益。因此，A公司主张合同显失公平，证据不足，法院判决驳回了A公司的诉讼请求。A公司不服，提起上诉。二审法院审理后认为，本案合同并不存在双方经济利益显著不平衡、权利义务严重不对等的情况，也不违反公平原则，于是判决驳回上诉，维持原判。

律师解读

这个案例涉及一个常见但容易被误解的法律问题：合同中的利益分配不均衡，是否就构成法律意义上的"显失公平"？从法院的判决可以看出，认定显失公平需要满足非常严格的条件。首先，必须是合同一方在订立合同时处于明显劣势，比如缺乏经验、处于危困状态等；其次，合同条款导致双方的权利义务严重不对等，经济利益显著失衡。在本案中，A公司作为公交公司，具有正常的商业判断能力，双方在签订合同时经过了协商，合同内容明确，法院认为这属于正常的商业风险，而不是法律需要干预的显失公平。

另外，A公司提出的三个"不公平"条款，法院分析认为这些条款是可以分开看待的。即使其中某个条款（比如违约金条款）存在争议，也不代表整个合同都需要撤销。法院更倾向于维护合同的稳定性，除非某个条款严重违法或违背公序良俗，否则不会轻易支持"全盘否定"合同的主张。对于企业来说，签订合同前一定要充分评估商业风险，不要事后因为经营状况不如预期就试图用"显失公平"来反悔。

这个案例还提醒我们：在合同中约定高额违约金或单方违约责任，并不当然构成显失公平。如果双方在签约时地位平等、意思表示真实，法院通常会尊重合同约定。但如果一方利用优势地位或对方缺乏经验，故意设置明显不合理的条款，才有可能被认定为显失公平。

王德林律师提示：

在签订商业合同时，建议您仔细审查每一项条款，特别是违约责任、收益分配等核心内容。如果发现条款对自己明显不利，应当在签约前提出修改，不要寄希望于事后以"显失公平"为由撤销合同。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议及时咨询专业律师，评估合同条款的法律效力，避免因盲目起诉而承担不必要的诉讼风险。

来源：《民事审判指导与参考》总第35辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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