未完成25%投资，土地转让合同是否有效

未完成25%投资，土地转让合同是否有效

案情简介

某公司（以下简称甲公司）与另一家公司（以下简称乙公司）签订了一份土地使用权转让合同，约定甲公司将一块尚未完成开发投资总额25%的土地转让给乙公司。合同签订后，乙公司按约定支付了1亿元转让款。然而，随着土地市场价格上涨，甲公司见利忘义，试图以“合同签订时未达到开发投资总额25%”为由，主张合同无效，拒绝履行过户义务。乙公司无奈之下，将甲公司诉至法院。

甲公司的主要理由是：根据《城市房地产管理法》第39条规定，转让房地产时，必须完成开发投资总额的25%以上，否则不得转让。甲公司认为，既然合同签订时不符合这一条件，整个转让合同就应认定无效。但乙公司则认为，甲公司已经收取了款项，且土地在合同履行期间已具备了转让条件，甲公司反悔是违背诚信的表现。

法院怎么判

法院最终认定，土地使用权转让合同的效力，并不以签订时是否完成25%投资为唯一标准。最高人民法院在多个类似案例中明确表示，《城市房地产管理法》第38条、第39条的规定，是行政管理部门对土地过户登记时的限制性条件，而非对合同效力的强制性规定。也就是说，即使签订合同时未达到25%投资，双方仍可签订合同，只是过户时需满足条件。本案中，甲公司用乙公司支付的资金完成了开发投资，土地已符合转让条件，合同应属有效。法院驳回了甲公司的主张，支持乙公司继续履行合同。

律师解读

首先，本案的核心在于区分“合同效力”与“物权变动”。简单说，合同是双方达成合意的结果，即使土地当时不满足转让条件，合同本身依然有效。过户登记是物权变动的环节，需要满足行政规定。两者不能混为一谈。如果一律以签订时未达标就认定合同无效，会扼杀大量合法交易，尤其不利于成片土地开发中的招商引资。

其次，甲公司的主张本质上是利用法律条文逃避合同义务，违背了诚实信用原则。法律不保护不守信用的当事人。如果支持甲公司的抗辩，会助长“见利忘义”的行为，破坏市场交易的稳定性。最高人民法院的审判实践也一再强调，不能因为土地升值就让违约方得利。

最后，对于土地转让方而言，签订合同时未完成25%投资并不直接导致合同无效，但需注意：合同履行中应尽快完成开发投资，确保过户时符合条件。否则，即便合同有效，也可能无法办理过户，引发纠纷。

王德林律师提示：

在文山地区，涉及土地使用权转让的当事人，不要轻易以“未完成投资”为由否定合同效力。建议在签订合同前，咨询专业律师，明确约定付款与开发节奏，避免因土地升值或政策变化引发争议。如果已经遇到类似纠纷，应积极收集证据，依法主张合同有效，维护自身权益。

来源：《民事审判指导与参考》总第34辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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