股东提起代表诉讼需要满足哪些条件

股东提起代表诉讼需要满足哪些条件

案情简介

某联合公司的高级管理人员梁某某，未经公司同意，擅自代表公司与环成公司签订了一份房屋买卖合同和土地使用权转让合同，将联合公司的房产和土地低价转让给了环成公司。联合公司的股东汽贸公司和汽修厂发现后，认为梁某某的行为损害了公司利益，但联合公司本身并未采取行动追究责任。于是，汽贸公司和汽修厂决定以自己名义向法院提起诉讼，要求环成公司将房产和土地返还给联合公司。

这个案子经过一审、发回重审，最终上诉到最高人民法院。争议焦点在于：股东是否有权代表公司起诉？公司本身在诉讼中应该处于什么地位？以及诉讼结果如何分配？

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，汽贸公司和汽修厂作为联合公司的股东，在联合公司怠于追究高管责任的情况下，有权依据《公司法》提起股东代表诉讼。法院判决梁某某代表联合公司与环成公司签订的房屋买卖合同和土地使用权转让合同无效，环成公司应将房产和土地返还给联合公司。联合公司在本案中不应列为被告，而应作为第三人参加诉讼，因为胜诉利益归公司而非股东个人。

律师解读

第一，股东代表诉讼的原告资格有明确要求。根据《公司法》第152条，有限责任公司的股东没有持股数量限制，但股份有限公司的股东必须单独或合计持有公司1%以上股份，并且持股时间要连续180天以上。这是为了防止恶意诉讼和“购买诉讼”行为。

第二，被告范围很广。不只是公司的董事、监事、高管，任何侵犯公司合法权益的人，包括控股股东、实际控制人、其他股东甚至公司外部人员，都可以成为被告。本案中的环成公司作为交易对方，也被列为被告。

第三，公司本身应列为第三人。股东代表诉讼的实质是股东代表公司维权，所以公司不能当被告，也不能当原告，只能作为第三人参与诉讼。胜诉后，所有利益归公司，而不是起诉的股东个人。如果股东败诉，则由起诉的股东承担不利后果。

王德林律师提示：

股东代表诉讼是保护公司利益的重要工具，但启动前必须满足前置程序：股东应首先书面请求公司监事会或董事会起诉，只有在他们拒绝或30天内未起诉，或者情况紧急时，才能直接向法院起诉。如果您是公司股东，发现高管或他人侵害公司利益，建议先收集证据，再依法履行前置程序，避免诉讼被驳回。在文山地区的企业纠纷中，很多股东因不了解这些程序而走弯路，建议咨询专业律师后再行动。

来源：《民事审判指导与参考》总第33辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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