股东能否代替公司起诉高管损害公司利益

股东能否代替公司起诉高管损害公司利益

案情简介

某联合公司是一家全民所有制企业，主要经营汽车销售和维修业务。公司的高级管理人员梁某某在改制过程中，未经过审批和资产评估，就将公司最重要的资产——土地和房屋，以明显低于市场价的价格卖给了某环成公司。联合公司的两位股东汽贸公司和汽修厂认为，梁某某的行为严重损害了公司利益，于是决定代表公司向法院提起诉讼，要求确认这两份买卖合同无效。

但联合公司和环成公司认为，汽贸公司和汽修厂作为股东，不能直接起诉公司高管，因为法律上没有赋予股东这种权利。双方因此争执不下，案件一直打到了最高人民法院。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，根据新《公司法》关于股东代表诉讼的规定，持有公司百分之一以上股份的股东，在公司高管损害公司利益而公司怠于追究时，有权以自己的名义直接提起诉讼。本案中，联合公司没有设立监事会或监事，汽贸公司和汽修厂作为股东，可以参照新公司法规定，代表公司起诉梁某某和环成公司。因此，法院认定汽贸公司和汽修厂的主体适格。

同时，法院还查明，梁某某在出卖公司土地和房屋时，没有按照《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》和《国有资产评估管理办法》的规定，履行审批和评估手续。交易价格也明显偏低，比如房屋在合同签订后不久估价就高出310万元，土地价格也比两年前的评估价低了82万余元。因此，法院判决这两份买卖合同无效。

律师解读

第一，什么是股东代表诉讼？简单说，就是当公司的高管、董事或监事做了损害公司利益的事，但公司因为内部利益关系不愿或不敢去告他们时，符合条件的股东（持有公司百分之一以上股份）可以自己站出来，以公司名义起诉。胜诉后，赔偿归公司，而不是归股东个人。这个制度就是为了保护小股东的利益，防止大股东或高管滥用职权。

第二，本案中，联合公司是国有企业，其土地和房屋属于国有资产。根据国家规定，转让国有资产必须经过政府审批，并委托专业机构进行资产评估。梁某某没有做这些工作，属于违法操作。而且，他以明显低价贱卖公司资产，进一步说明了其行为的不当性。环成公司作为购买方，明知是国有企业财产，却没有核实审批和评估手续，也存在过错。

第三，风险提示：作为公司股东，如果发现公司高管有损害公司利益的行为，比如贱卖资产、挪用资金等，不要犹豫，可以先书面请求监事会或董事会处理。如果他们拒绝或30天内不行动，股东就可以直接起诉。作为公司高管，一定要依法依规行事，特别是涉及国有资产时，审批和评估手续不能少，否则可能面临合同无效和赔偿责任。

王德林律师提示：

如果您是公司股东，发现公司利益受损，建议先收集证据，包括合同、会议记录、评估报告等，然后书面请求公司内部机构处理。如果公司不作为，可以及时委托律师提起股东代表诉讼。在文山地区，涉及国有资产转让的纠纷，更要注重审批和评估程序的合法性，避免因程序缺失导致交易无效。

来源：《民事审判指导与参考》总第33辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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