公司资产被低价转让，小股东如何维权

公司资产被低价转让，小股东如何维权

案情简介

1994年，三家单位共同出资成立了一家联合公司，其中一家股东后来发生了变化。到了2000年，联合公司向银行借款400万元，并用公司的土地和房屋作为抵押。借款到期后，公司没钱还债，于是在2002年将抵押的资产以720万元的价格转让给了另一家公司，并约定其中400万元直接用于还银行贷款。这笔交易得到了银行的同意，资产也顺利过户了。

但联合公司的另外两家股东（化名甲公司和乙公司）对此完全不知情。他们后来发现，公司价值近2400万元的资产（仅房屋评估就达680万元）只卖了720万元，认为这明显是低价转让，损害了他们的利益。2003年，三方股东曾开会协商，但最终没有达成一致，甲公司和乙公司于是起诉到法院，要求确认资产转让合同无效，并追究相关责任人的侵权责任。

法院怎么判

法院经过审理认为，联合公司转让资产的行为虽然未经全部股东同意，但转让价格是基于专业评估报告确定的，且所得款项主要用于偿还公司债务和支付职工安置费用，没有证据证明存在恶意串通损害其他股东利益的情形。因此，法院驳回了甲公司和乙公司要求确认合同无效的诉讼请求。但法院同时指出，如果股东认为公司管理层的行为损害了公司利益，可以另行主张赔偿。

律师解读

这个案例告诉我们几个关键点。首先，公司转让重大资产是否需要全体股东同意，要看公司章程的具体规定。如果章程没有特别约定，一般由董事会或股东会按照表决程序决定。其次，资产转让价格是否合理，法院通常会参考专业评估报告，只要价格没有明显低于市场价，一般会认定交易有效。最后，股东如果认为公司管理层的行为损害了公司利益，应当及时收集证据，通过诉讼追究相关人员的赔偿责任。

另外要注意，股东发现公司资产被低价转让后，不能只盯着合同是否无效，还要考虑是否可以通过追究高管责任、要求公司回购股权等方式来维护自身权益。本案中，甲公司和乙公司虽然没能撤销资产转让合同，但依然可以就损失向相关责任人索赔。

王德林律师提示：

股东在投资公司时，一定要仔细审查公司章程，明确重大资产处置的表决程序。如果发现公司资产被低价转让，要第一时间收集评估报告、转让合同、股东会记录等证据，必要时可以申请法院对资产进行保全。在文山地区，类似的公司纠纷案件时有发生，建议投资者在签订合资协议时就约定好争议解决方式，避免事后维权困难。

来源：《民事审判指导与参考》总第33辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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