合作开发房地产，一方擅自卖房怎么办

合作开发房地产，一方擅自卖房怎么办

案情简介

某房地产公司（以下简称甲公司）与另一家公司（以下简称乙公司）签订了一份《联合开发协议书》，约定双方共同开发五个房地产项目，利润各占50%。协议签订后，双方陆续投入资金，其中甲公司投资了约5300万元，乙公司投资了约5900万元。然而，在合作过程中，甲公司的法定代表人发生变更后，乙公司认为甲公司剥夺了其管理权，导致乙公司不敢继续投资。更严重的是，甲公司未经乙公司同意，擅自将其中一个项目“盛京大厦”的部分房屋出售。乙公司认为甲公司严重违约，于是起诉到法院，要求甲公司继续履行协议，并支付竣工工程利润2亿元。

甲公司则辩称，乙公司停止投资才是违约，而且盛京大厦尚未竣工，不存在利润分配问题。双方各执一词，争议焦点在于：甲公司擅自卖房是否构成违约？乙公司是否有权要求分得利润？

法院怎么判

最高人民法院在二审中审理了此案。法院认为，双方签订的《联合开发协议书》是有效的，属于合伙型联营。根据协议约定，双方应当共同投资、共享利润、共担风险。甲公司擅自出售联合开发的房屋，违反了协议中关于共同管理、共同决策的原则，构成违约。但由于盛京大厦尚未竣工结算，无法确定实际利润，法院最终判决双方继续履行协议，并驳回了乙公司要求支付2亿元利润的诉讼请求，待项目完工结算后，乙公司可另行主张利润分配。

律师解读

第一，合作开发房地产协议中，任何一方擅自处置共有财产（比如卖房）都可能构成违约。因为这类协议通常要求双方共同决策，单方行动会损害对方权益。

第二，利润分配的前提是项目竣工且完成结算。在项目未完工、成本未核算清楚的情况下，法院不会支持提前分钱的主张。所以，合作方要保留好投资凭证，等项目结束再算总账。

第三，本案提醒我们，合作开发中要明确约定管理权和决策机制。如果一方变更法定代表人，另一方应主动沟通，避免因信任破裂导致合作停滞。必要时，可以在协议中约定违约责任，比如擅自卖房要赔偿损失。

王德林律师提示：

合作开发房地产涉及金额大、周期长，建议在签约时明确投资比例、利润分配时间和违约责任。如果遇到对方擅自处置资产，应及时收集证据并起诉，避免损失扩大。文山地区的企业如遇到类似纠纷，可以咨询当地专业律师，提前规避风险。

来源：《民事审判指导与参考》总第33辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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