转让公司股权后，房产所有权归谁所有

转让公司股权后，房产所有权归谁所有

案情简介

张某某和李某等人共同投资了一个房地产项目，项目名称为"大世界商厦"。他们与某公司签订协议，将项目的全部股权权利转让给王某某。协议约定，王某某支付转让款后，可以取得项目的全部房屋所有权和土地使用权。之后，王某某陆续支付了大部分款项，并开始实际管理该项目，包括对外出租房屋、进行装修等。

然而，项目房产的产权登记一直未变更到王某某名下，仍登记在某公司名下。王某某认为，张某某等人并未取得该房产的合法权利证书，因此他们之间的转让行为无效，于是向法院起诉，要求确认自己对该房产的所有权。与此同时，某公司也向张某某等人发出通知，要求配合办理产权过户手续。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，王某某与张某某等人签订的股权转让协议是双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效。王某某已经按照协议支付了大部分转让款，并实际接收、管理、使用了该房产，包括对外出租和装修。某公司也确认了转让事实，并愿意配合办理过户手续。因此，法院判决王某某对该房产享有所有权，张某某等人及某公司应协助办理产权变更登记。

法院的核心理由是：虽然房产登记在某公司名下，但通过股权转让协议和实际履行行为，王某某已经取得了该房产的实质性权利。法律保护交易安全和诚信原则，不能仅因登记未变更就否定实际权利人的合法权益。

律师解读

这个案例告诉我们，股权转让和房产所有权转让是两回事，但在特定情况下可以结合起来理解。简单来说，如果您通过协议购买了某个项目的全部股权，并实际接收了项目名下的房产，即使产权证还没变更到您名下，您也可能被认定为实际所有权人。

第一，协议内容要明确。转让协议中必须清楚写明转让的是股权还是房产，以及对应的权利和义务。如果像本案一样，协议约定转让"全部股权权利"并明确包含房屋所有权和土地使用权，那么受让人就可以主张这些权利。

第二，实际履行很重要。支付转让款、接收房产、对外出租、进行装修等行为，都能证明您已经实际行使了所有权人的权利。法院在处理此类纠纷时，会重点考察这些事实。

第三，注意风险防范。即便协议有效，产权登记未变更仍可能带来麻烦，比如原登记人可能将房产抵押或出售给他人。因此，建议在签订协议后尽快办理产权变更登记，避免后续纠纷。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似股权转让或房产确权问题，建议咨询专业律师，确保协议条款清晰、履行证据完整。在文山，房产交易和项目转让中的法律风险不容忽视，提前做好法律审查能有效避免损失。

来源：《民事审判指导与参考》总第32辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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